溢價2.5萬倍收購，終止

披露僅半個月，鵬都農牧（002505）宣告，終止收購。7月末，鵬都農牧剛剛拋出了擬溢價2.5萬倍收購控股股東旗下相關土地資產的方案。

在最新公告中，鵬都農牧表示，在公司收購啟東鵬騰農業發展有限公司(下稱“啟東鵬騰”)股權暨關聯交易事項的推進過程中，公司對本次收購進行審慎評估，對啟東鵬騰未來發展規劃再次進行研究和分析，考慮到目前土地尚未進行大規模種植，設立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素，綜合考慮后，公司決定終止本次關聯交易。

值得一提的是，上述收購方案剛一推出，鵬都農牧便收到了來自深交所的關注函和來自湖南證監局的問詢函。湖南證監局表示，高度關注上述關聯交易事項，并于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地開展現場核查。結合現場核查情況，就有關事項進行問詢。

(資料圖片僅供參考)

半個月后，終止收購

8月18日，鵬都農牧發布公告稱，8月17日，公司第七屆董事會第三十四次會議全體無關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于終止股權收購暨關聯交易的議案》，關聯董事嚴東明回避表決。

7月末，鵬都農牧發布公告稱，為了打造種養一體模式，形成飼料+養殖的“種養一體化”產業循環，公司擬與上海鵬欣農業投資(集團)有限公司(下稱“鵬欣農投”)簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啟東鵬騰100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給公司，轉讓對價約為5.61億元。

其中，鵬欣農投為上市公司控股股東鵬欣集團全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司的控股子公司。

當時，鵬都農牧稱，根據公司的戰略規劃，公司將繼續全力推動肉牛業務和肉羊業務的發展，對于人員、土地和飼料的需求不斷上升。公司對啟東鵬騰所持有土地進行規劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成飼料+養殖的產業循環，對公司未來飼料和土地的供給提供保障。

在最新公告中，鵬都農牧表示，本次終止股權收購事項是經公司審慎考慮并經各方協商一致的結果。截至目前該事項的相關議案及材料尚未提交股東大會審議，《股權轉讓協議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項。

溢價2.5萬倍

在此前收購公告中，鵬都農牧提及，啟東鵬騰最近一年又一期的財務數據經中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所事務所審計，并出具了帶持續經營事項段的無保留意見。

審計報告中與持續經營相關的重大不確定性具體內容如下：啟東鵬騰2022年發生凈虧損438萬元左右，且截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動負債高于流動資產總額1.74億元左右；2023年1-6月發生凈虧損220萬元，且截至2023年6月30日，流動負債高于流動資產總額1.74億元左右。這些事項或情況表明存在可能導致對啟東鵬騰持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

盡管存在如此重大不確定性，啟東鵬騰仍然被給予了高溢價。

公告顯示，被評估標的本身無實物資產，其資產主要為長期股權投資形成。啟東鵬騰投資的子公司主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，均已取得國有土地使用權證。其中，農用地面積合計370.99萬平方米，商服用地面積合計1萬平方米。

經評估，啟東鵬騰股東全部權益價值為5.61億元，較賬面價值-2.24萬元增值5.61億元，增值率2509269.37%。評估增值主要原因為：被評估單位長期股權投資賬面土地使用權購置時間較早，購置價(賬面價值)較低，而隨著近年土地市場的高速發展，該土地使用權價值增值較高導致。

終止前遭監管部門現場核查

剛一披露收購方案，鵬都農牧8月1日即收到了來自深交所的關注函。

關注函要求，鵬都農牧應對照同類交易，具體分析說明此次選取有關指標及評估方式的合理性，并結合評估主要參數、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

8月9日，鵬都農牧收到湖南證監局《關于鵬都農牧向關聯方收購資產事項的問詢函》。

據公告，鵬都農牧經評估確定本次“土地取得費”為10.1萬元／畝。根據啟東鵬騰與當地國土資源局簽訂的《國有土地使用權出讓合同》，啟東鵬騰取得土地使用權的出讓金為33.75元／平方米，即2.25萬元／畝。同時，根據《鵬都農牧啟東種植基地建設項目可行性報告》，本次關聯方收購資產后續建設方案主要為生產苜蓿干草。

湖南證監局提出，鵬都農牧應說明以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費”的依據及合理性；對比自產苜蓿干草與外采苜蓿干草成本差異，說明此次關聯交易能否達成“提高整體收益”的預期目的。

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