人參“冬眠”審計(jì)難，臨近年報(bào)披露期卻“一所難求”，這家A股公司年審怎么辦

前有獐子島（002069）扇貝失蹤，現(xiàn)有未名醫(yī)藥（002581）人參“冬眠”。

2022年3月25日晚間，未名醫(yī)藥回復(fù)關(guān)注函稱，公司至今未能選聘審計(jì)機(jī)構(gòu)，主要是全資子公司吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司（下稱“吉林未名”）的人參資產(chǎn)，當(dāng)前處于大雪封山的冰封凍土中。

同時(shí)，眾多會(huì)計(jì)師事務(wù)所顧慮的是，未名醫(yī)藥的財(cái)報(bào)連續(xù)4年被出具了保留意見審計(jì)報(bào)告。目前，公司管理層先后邀請十余家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并積極與各會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展初步考察、業(yè)務(wù)溝通、談判和商業(yè)盡調(diào)等工作，依舊未果。

有意思的是，未名醫(yī)藥預(yù)計(jì)2021年度業(yè)績扭虧為盈，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.346億元至3.517億元，同比增長219.73%至279.50%。

圖為：未名醫(yī)藥預(yù)計(jì)2021年度業(yè)績

未名醫(yī)藥當(dāng)下的困境是，預(yù)約2022年4月30日披露2021年年報(bào)，如今距離該期限僅剩一個(gè)月左右。若未在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告，公司股票可能存在終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

人參資產(chǎn)盤點(diǎn)工作有困難？

未名醫(yī)藥介紹，吉林未名的主要資產(chǎn)是人參，而人參資產(chǎn)的審計(jì)盤點(diǎn)工作，受到自然條件、時(shí)間窗口、專業(yè)方法等限制，這成為尚未有會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)邀公司年審工作的原因之一。

公告稱，首先，吉林未名的人參苗，每年僅在6月至10月才全面長出地面，這段幾個(gè)月最適宜進(jìn)行人參苗存量盤點(diǎn)的時(shí)間。每年11月至次年5月，吉林未名的人參所處環(huán)境處于大雪封山狀態(tài)。未名醫(yī)藥表示，該期間積雪厚度達(dá)30公分以上，土壤處于凍土狀態(tài)，凍土層厚度約40至50公分，人參通常生長于該部分凍土中。

未名醫(yī)藥表示，在每年11月至次年5月，吉林未名的人參此時(shí)從地表無法觀測出人參存苗，亦無法從凍土中挖取，因此該階段無法開展人參的審計(jì)盤點(diǎn)工作。

2021年半年報(bào)顯示，吉林未名的長白山（603099）山參撫育基地，位于長白山腹地、人參故鄉(xiāng)撫松，擁有一萬五千畝原始森林，從事林下山參（人參、西洋參）、刺五加、五味子等示范性的開發(fā)。目前，吉林未名的生物性資產(chǎn)野山參種植面積120.7961公頃，苗數(shù)318.41萬株，參齡在 4年至20 年。

其次，人參資產(chǎn)盤點(diǎn)時(shí)只能采取查苗或挖取抽檢方式，盤點(diǎn)方法對專業(yè)性要求非常高。除了要有會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作人員，還要會(huì)同專業(yè)人員攜帶專業(yè)設(shè)備。

未名醫(yī)藥稱，會(huì)計(jì)師事務(wù)所要會(huì)同具有中國林業(yè)工程建設(shè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的林業(yè)調(diào)查規(guī)劃設(shè)計(jì)資質(zhì)證書的專業(yè)林業(yè)勘察研究院，攜帶專業(yè)國家林班地圖、羅盤、衛(wèi)星定位裝置、藍(lán)牙攝像頭、5米鐵桿等重裝專業(yè)設(shè)備，結(jié)合奧維軟件、ACGIS 軟件等進(jìn)行，從而確保獲得真實(shí)有效的審計(jì)盤點(diǎn)數(shù)據(jù)。

未名醫(yī)藥表示，公司目前仍在繼續(xù)擴(kuò)大邀約會(huì)計(jì)師事務(wù)所的范圍，也正與參與過公司人參資產(chǎn)現(xiàn)場審計(jì)盤點(diǎn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所深入溝通，期待其可以接受公司的邀請并完成公司的年度審計(jì)工作。

財(cái)報(bào)連續(xù)4年被非標(biāo)，吉林未名股權(quán)價(jià)值難以判定

未名醫(yī)藥的業(yè)務(wù)主要包括六大生物醫(yī)藥板塊，分別是神經(jīng)生長因子板塊、干擾素板塊、疫苗板塊、生物醫(yī)藥CRO/CDMO板塊、林下參板塊和醫(yī)藥中間體板塊，但是公司自2017年以來，連續(xù)4年被出具了保留意見的年度審計(jì)報(bào)告。

未名醫(yī)藥表示，受邀的絕大多數(shù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，出于謹(jǐn)慎原則和風(fēng)險(xiǎn)方面的考量，拒絕了公司的年度審計(jì)工作邀請。

以2020年財(cái)報(bào)為例，未名醫(yī)藥該年度財(cái)報(bào)，被中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“中興財(cái)光華”）出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，主要基于未名醫(yī)藥長期股權(quán)投資及投資收益的確認(rèn)、控股股東抵債資產(chǎn)價(jià)值確定及抵債資產(chǎn)交易的正當(dāng)性。

比如，2019年12月，北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司（下稱“未名集團(tuán)”）以其所持四項(xiàng)藥品技術(shù)及吉林未名100%股權(quán)，抵償未名集團(tuán)占用的資金及利息。該抵債事項(xiàng)已在2019年度進(jìn)行了賬務(wù)處理，公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)對抵債資產(chǎn)的價(jià)值確定發(fā)表了保留意見。

中興財(cái)光華認(rèn)為，針對吉林未名100%的股權(quán)價(jià)值，他們在審計(jì)時(shí)無法取得有關(guān)參齡、出苗率、參種的充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。基于上述情況，他們無法確認(rèn)吉林未名100%股權(quán)用于抵賬的價(jià)值是否公允。

圖為：未名醫(yī)藥2020年財(cái)報(bào)被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告

此外，未名醫(yī)藥2020年主營業(yè)務(wù)收入較2019年下降51.60%。中興財(cái)光華認(rèn)為，由于收入是未名醫(yī)藥公司的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)之一，從而存在管理層為了達(dá)到特定目標(biāo)或期望而操縱收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的固有風(fēng)險(xiǎn)，所以他們將未名醫(yī)藥的收入確認(rèn)識(shí)別為關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)。

圖為：未名醫(yī)藥2018年至2020年部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

此前選聘審計(jì)機(jī)構(gòu)遭董事、股東大會(huì)反對

回溯來看，未名醫(yī)藥在2021年11月份，有意選聘深圳久安會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“久安事務(wù)所”）為2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，但是在2021年11月5日召開的董事會(huì)上，董事于秀媛投出反對票。

于秀媛的反對理由指出，久安事務(wù)所的執(zhí)業(yè)能力不足，其項(xiàng)目合伙人及簽字會(huì)計(jì)師在2008年被證監(jiān)會(huì)行政處罰，且執(zhí)業(yè)年限短，建議選擇國內(nèi)排名靠前的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

從履歷上看，于秀媛生于1962年，本科學(xué)歷、會(huì)計(jì)師，曾任臨淄石化機(jī)械（000852）廠記賬員、淄博石油化工股份有限公司會(huì)計(jì)，以及未名醫(yī)藥副總經(jīng)理、董事長等職務(wù)，現(xiàn)任未名醫(yī)藥副董事長、董事等職務(wù)。

上述事項(xiàng)引發(fā)深交所下發(fā)關(guān)注函，要求未名醫(yī)藥說明在選擇久安事務(wù)所的過程中，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對評(píng)價(jià)久安事務(wù)所的專業(yè)勝任能力、獨(dú)立性、誠信情況，以及投資者合法權(quán)益保護(hù)能力等方面采取的評(píng)估程序和結(jié)果，并說明程序是否充分、結(jié)論是否客觀。

久安事務(wù)所要向深交所說明，截至目前已承接及擬承接的上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)情況，包括但不限于審計(jì)客戶名稱、所處行業(yè)、簽字會(huì)計(jì)師及復(fù)核人員、收費(fèi)情況。結(jié)合久安事務(wù)所應(yīng)對重大復(fù)雜事項(xiàng)的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)人員配備及項(xiàng)目安排等，說明是否具備承接并完成公司審計(jì)業(yè)務(wù)的能力。

到了2021年11月24日，未名醫(yī)藥召開臨時(shí)股東大會(huì)，擬改聘久安事務(wù)所為2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案，被股東投票否決。

年報(bào)預(yù)約披露期臨近，深交所兩次發(fā)函催促

未名醫(yī)藥預(yù)約披露2021年年報(bào)時(shí)間日益臨近，公司卻遲遲未能選聘審計(jì)機(jī)構(gòu)，引來深交所兩次發(fā)函催促。

2022年1月27日，深交所下發(fā)關(guān)注函指出，未名醫(yī)藥仍未聘請2021年審計(jì)機(jī)構(gòu)，而公司預(yù)約2022年4月30日發(fā)布2021年年報(bào)。

深交所指出，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（2022 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，且上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。若未在法定期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告，公司股票可能存在終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

深交所要求，未名醫(yī)藥及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，高度重視2021年年報(bào)的編制和披露工作，盡快聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)并積極配合，按期對外披露年度報(bào)告。

到了2022年3月21日，深交所再發(fā)關(guān)注函，要求未名醫(yī)藥說明仍未聘請2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的原因。最終在2022年3月25日晚間，未名醫(yī)藥表示：“至今尚未有會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)邀與公司年審事宜達(dá)成合作。”

關(guān)鍵詞： 年報(bào)披露