一波三折!曙光股份購(gòu)買資產(chǎn)遇阻 中小股東擬另開股東會(huì)“喊?!?/h1>

2022-02-21 13:20:09來(lái)源:太平洋財(cái)富網(wǎng)

記者 張曉暉 遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司(600303.SH,以下簡(jiǎn)稱“曙光股份(600303)”)的一樁資產(chǎn)收購(gòu)遇上了麻煩。

2022年2月15日,上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“上交所”)上市公司管理一部向曙光股份發(fā)出問(wèn)詢函,稱“我部接到公司的相關(guān)股東的告知,根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定,其決定于2022年2月28日自行召集股東大會(huì),審議《關(guān)于終止購(gòu)買資產(chǎn)的議案》等議案?!鄙辖凰趩?wèn)詢函中提及三大方面的問(wèn)題,要求曙光股份在3個(gè)交易日內(nèi)(也就是2月18日止)回復(fù),但現(xiàn)在2月18日已過(guò),曙光股份尚未作出回復(fù)。

2月18日下午,記者致電曙光股份董秘辦公室,要求查詢《關(guān)于終止購(gòu)買資產(chǎn)的議案》,但未有回復(fù)。

一樁圍繞著資產(chǎn)收購(gòu)案的股東間爭(zhēng)斗,正在曙光股份身上上演。

1.32億元收購(gòu)奇瑞停產(chǎn)10年車型

在最近的六個(gè)月時(shí)間里,曙光股份只有一樁資產(chǎn)收購(gòu)案。

2021年9月27日,曙光股份披露了公司第九屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議:

公司決定收購(gòu)關(guān)聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津美亞”)持有的奇瑞S18(瑞麒 M1)及 S18D(瑞麒 X1)車型的先進(jìn)成熟技術(shù),開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及 SUV,加快純電動(dòng)乘用車項(xiàng)目進(jìn)展,助力公司實(shí)現(xiàn)飛躍發(fā)展。

在公告中,曙光股份稱,該事項(xiàng)在提交公司董事會(huì)審議前,已獲得獨(dú)立董事的書面事前認(rèn)可。并且,本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

董事會(huì)一共有8名成員參與表決,其中3名關(guān)聯(lián)董事張宏亮、徐海東和于永達(dá)回避了表決,因此實(shí)際上只有5名董事會(huì)成員參與表決,其中還包括了3名獨(dú)立董事徐志華、于敏和趙華。

這里交代一下曙光股份2021年8月份的高管變動(dòng):8月4日,公司董事會(huì)秘書郭宋君辭職;8月20日,公司總裁葉子青辭職;8月24日,公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)范東春辭職。

在公司披露的半年報(bào)中,曙光股份錄得1億元的凈利潤(rùn)虧損,華泰汽車集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華泰汽車”)以持股19.77%為公司第一大股東和控股股東。截至2021年6月30日,曙光股份賬上可用于支付的現(xiàn)金大約是4.8億元人民幣。

曙光股份在披露更為詳盡的《關(guān)于購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告》中表示,本次購(gòu)買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易額13,230 萬(wàn)元人民幣,占公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的4.47%,本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

此樁交易之所以為關(guān)聯(lián)交易,因?yàn)榻灰讓?duì)手天津美亞,由同一股東華泰汽車100%控股。天津美亞所持有的有的奇瑞 S18(瑞麒 M1)及S18D(瑞麒 X1)這兩款車型,奇瑞已經(jīng)停產(chǎn)十年。曙光股份在公告中將這兩款車型描述為“先進(jìn)成熟技術(shù)”。

從交易支付上,交易被設(shè)計(jì)為兩步,第一步簽署合同之后現(xiàn)金支付50%,第二步,在2021年12月25日之前支付剩余的50%。

有獨(dú)立董事書面認(rèn)可,關(guān)聯(lián)董事回避表決,無(wú)需股東大會(huì)批準(zhǔn),無(wú)需任何監(jiān)管部門批準(zhǔn),曙光股份原本是可盡快完成資產(chǎn)收購(gòu)。

但是,這筆交易很快就受到質(zhì)疑。

交易不斷受到質(zhì)疑

首先對(duì)這筆交易發(fā)出質(zhì)疑的是上交所。

2021年9月28日,上交所向曙光科技發(fā)出第一個(gè)問(wèn)詢函,有三點(diǎn)質(zhì)疑:

一是瑞麒 M1 和瑞麒 X1 兩個(gè)車型均已停產(chǎn)多年,要求曙光股份解釋相關(guān)車型技術(shù)當(dāng)前是否達(dá)到先進(jìn)成熟的水平等相關(guān)問(wèn)題。

二是美亞新能源于2017年2月,以1.4億元從奇瑞購(gòu)得兩款車型,本次交易定價(jià)較先前折減770萬(wàn)元,上交所要求曙光股份解釋交易定價(jià)的依據(jù)和合理性。

三是公司控股股東華泰汽車前期存在大額債務(wù)逾期、汽車業(yè)務(wù)停產(chǎn)等情況,且其持有公司股份已全部被質(zhì)押和輪候凍結(jié)。上交所要求曙光股份結(jié)合控股股東債務(wù)、流動(dòng)性、資信、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面情況,說(shuō)明開展本次交易是否為控股股東及實(shí)際控制人輸送流動(dòng)性。

在上證e互動(dòng)上,不斷有投資者質(zhì)疑曙光股份的收購(gòu)的這兩個(gè)車型。

面對(duì)上交所的第一次問(wèn)詢,曙光股份兩次公告延期回復(fù)。

期間有投資者提問(wèn):“為什么公司的電話一直打不通?為什么9月28日的問(wèn)詢一直不回復(fù),核心問(wèn)題其實(shí)就一個(gè)。到底什么時(shí)候回復(fù)?貴公司是怎么對(duì)投資者負(fù)責(zé)的?”

之后,又有投資者質(zhì)疑:“公司9.27日關(guān)聯(lián)交易簽約當(dāng)前就轉(zhuǎn)賬6700萬(wàn)元,交易對(duì)方負(fù)債累累,如果交易取消資金是否能安全轉(zhuǎn)回?是否會(huì)造成非經(jīng)營(yíng)性資金占用?”

還有投資者提問(wèn):“買的這兩個(gè)無(wú)動(dòng)力車身比五菱Mini Ev等大多了,公司市場(chǎng)定位是想賣什么價(jià)錢?作為沒(méi)有品牌影響力的電動(dòng)乘用車后來(lái)者,只能從最入門級(jí)的起步,市場(chǎng)上類似車型售價(jià)也就3萬(wàn)左右,公司這么大的車型,各種成本加起來(lái)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)三萬(wàn)。若說(shuō)公司是要開發(fā)新車型來(lái)進(jìn)入電動(dòng)乘用車領(lǐng)域,那買這兩個(gè)車型是干什么的?”

兩次延期的回復(fù)

2021年11月4日,曙光股份終于對(duì)上交所作出回復(fù)。

曙光股份稱,本次收購(gòu)的瑞麒M1 和瑞麒 X1 兩個(gè)車型是奇瑞于2008-2012年開發(fā)上市的小型經(jīng)濟(jì)型燃油車,由于兩款車型停產(chǎn)時(shí)間較長(zhǎng),目前無(wú)法查到當(dāng)時(shí)相應(yīng)的官方生產(chǎn)、銷售數(shù)據(jù)及具體停產(chǎn)日期。盡管兩款車型已停產(chǎn)多年,但天津美亞未對(duì)本次交易的相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值,公司暫不知曉具體原因。

曙光股份還回答了收購(gòu)案的一些細(xì)節(jié):

本次收購(gòu)的相關(guān)固定資產(chǎn)形成時(shí)間較長(zhǎng),整車僅進(jìn)行過(guò)小批量試制。截至本回復(fù)公告披露日,公司僅通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)對(duì)天津美亞的試制零部件和線上裝配整車進(jìn)行檢查,尚未聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行生產(chǎn)性能檢驗(yàn),且相關(guān)主要固定資產(chǎn)目前存放在山東,后續(xù)尚需搬至公司據(jù)實(shí)際情況確定的生產(chǎn)基地后方可用于生產(chǎn)。本次收購(gòu)合同簽署前,公司對(duì)于相關(guān)固定資產(chǎn)中的模、夾、檢具未進(jìn)行詳細(xì)拆解質(zhì)量驗(yàn)收,僅通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查試生產(chǎn)整車及相關(guān)零部件質(zhì)量的方式初步確認(rèn)本次收購(gòu)資產(chǎn)的質(zhì)量情況,間接驗(yàn)證其可使用情況。本次收購(gòu)的相關(guān)資產(chǎn)最終能否實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)、能否符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求,存在一定不確定性。

曙光股份總計(jì)回答了10個(gè)大類的問(wèn)題。

就在曙光股份回復(fù)的次日,上交所對(duì)曙光股份下發(fā)監(jiān)管函,要求公司應(yīng)當(dāng)召開投資者說(shuō)明會(huì),就本次交易的具體情況向投資者進(jìn)行充分說(shuō)明。

上交所在監(jiān)管函中表示,公司披露問(wèn)詢函回復(fù)顯示,本次交易涉及的兩款車型已停產(chǎn)多年,后續(xù)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不明,相關(guān)固定資產(chǎn)形成時(shí)間較長(zhǎng),后續(xù)能否實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)存在不確定性。本次關(guān)聯(lián)方收購(gòu)存在損害上市公司利益的風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易協(xié)定金額1.323億元,占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 4.47%,已接近《股票上市規(guī)則》中占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%中這一應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。為維護(hù)上市公司整體利益,保障中小股東利益,公司應(yīng)當(dāng)按照審慎性原則,論證研究將本次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)進(jìn)行審議的必要性。

雖有上交所監(jiān)管函,但后來(lái)曙光股份只召開了關(guān)于資產(chǎn)收購(gòu)的投資者說(shuō)明會(huì),并沒(méi)有將收購(gòu)案提交至股東大會(huì)審議。

拒絕將收購(gòu)案提交至股東大會(huì)

小股東行動(dòng)了起來(lái)。

2021年11月25日,中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司及深圳市中能新能源啟航壹號(hào)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“深圳中能”)、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司等5名股東共持有曙光股份86551813股,占公司總股本的12.81%。

5名股東表示認(rèn)同上交所的觀點(diǎn),根據(jù)《公司法》和曙光股份公司章程,作為超過(guò)10%以上表決權(quán)的股東,致函曙光股份,提議公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,審議《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的提案》。

2021年12月1日,曙光股份新任董事會(huì)秘書肖嘉寧未干滿4個(gè)月,就宣告辭職。時(shí)任副董事長(zhǎng)宮大代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

2021年12月16日,曙光股份第九屆董事會(huì)拒絕了前述5名股東將《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議的提案》。

一共有8名董事參與表決,其中3名董事因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易回避,因此實(shí)際表決的董事一共是5人。5人中,董事長(zhǎng)胡永恒、副董事長(zhǎng)宮大、董事趙航表決反對(duì),董事于敏、徐志華表示同意,3人反對(duì)2人同意,因此5名中小股東將收購(gòu)案提交至股東大會(huì)表決的提議失敗。

董事長(zhǎng)胡永恒的反對(duì)理由之一是:“本次交易是公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車的至為關(guān)鍵的步驟,可縮短公司造車量產(chǎn)時(shí)間,可以保住十分不易爭(zhēng)取到的新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)?!?/p>

2021年12月28日,曙光股份召開第三次股東大會(huì),重選第十屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),宮大被選為第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

期間,深圳市中能綠色基金管理有限公司、于晶以持股3%以上的股東,提名8位自然人參會(huì)與公司董事、監(jiān)事選舉,但遭到曙光股份董事會(huì)駁回。駁回理由是:持股 3%以上的小股東提出要求全面改選并掌控董事會(huì)的要求,對(duì)公司治理和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定方面會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性也不利。增選董事、監(jiān)事的數(shù)量應(yīng)與公司持股比例、參與管理企業(yè)意愿等因素結(jié)合起來(lái)。目前持股達(dá)到 3%以上的股東不只一名,如均按此效仿,影響太大,不予支持。

因此,曙光股份的收購(gòu)案或?qū)?huì)在新董事會(huì)成立之后,繼續(xù)推進(jìn)。

投資者說(shuō)明會(huì)后投資者仍質(zhì)疑

2022年1月7日,曙光股份原董事長(zhǎng)胡永恒辭任第十屆董事職務(wù)。

2022年1月14日,曙光股份就購(gòu)買天津美亞資產(chǎn)召開投資者說(shuō)明會(huì)。公司董事長(zhǎng)宮大、常務(wù)副總裁奉孝君、副總裁蔡文華、財(cái)務(wù)總監(jiān)李健、項(xiàng)目總監(jiān)張杰、天津美亞資產(chǎn)方代表、證券事務(wù)代表習(xí)焯程、其他工作人員出席了本次投資者說(shuō)明會(huì)。

說(shuō)明會(huì)上,有投資者提問(wèn):此兩款車型為十年前產(chǎn)品,2009年上市 2011年停產(chǎn),遠(yuǎn)遠(yuǎn)不滿足生命周期,總銷量不足幾千臺(tái),在十年前即被證實(shí)為失敗產(chǎn)品。兩款車都在1200公斤以上,競(jìng)品車都在800公斤以下,成本沒(méi)有任何優(yōu)勢(shì)。公司有何證據(jù)證明這兩款車型過(guò)了十年,還有“先進(jìn)成熟技術(shù)”?請(qǐng)公司詳細(xì)解答。

曙光股份回答:公司瞄準(zhǔn)市場(chǎng)主流核心車型,制定具有挑戰(zhàn)的功能性能指標(biāo),基于性能指標(biāo)進(jìn)行全新的整車電子電氣架構(gòu)開發(fā),和全新的三電系統(tǒng)開發(fā)及匹配,提升中控、內(nèi)飾、空間等品質(zhì)體驗(yàn),并進(jìn)行適宜性的底盤修改和調(diào)校。

兩款新能源車產(chǎn)品去掉發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱之后,整車重量進(jìn)行了一系列輕量化開發(fā)改進(jìn),現(xiàn)整車重量已控制在830公斤左右。兩款新能源車產(chǎn)品的外觀尺寸大,空間優(yōu)于同級(jí)別車型。整車用料厚實(shí),行駛穩(wěn)定安全。非常穩(wěn)定的乘用車平臺(tái),品質(zhì)可靠,駕乘舒適。成熟高速車三電系統(tǒng),操控性好,人性化設(shè)計(jì)合理,操縱方便。

公司在產(chǎn)品開發(fā)方面進(jìn)行了輕量化改造,配置曙光車橋自主開發(fā)的電驅(qū)動(dòng)橋。相對(duì)于同級(jí)別競(jìng)品車型,本次公司擬開發(fā)車型車身尺寸與技術(shù)路線與之相近,功能基本相同,在A00級(jí)別電動(dòng)車上,模具資產(chǎn)具備先進(jìn)性。模具資產(chǎn)保留完整,目前處于可使用狀態(tài)。相關(guān)車型技術(shù)成熟穩(wěn)定。在A00 級(jí)別電動(dòng)車市場(chǎng)增長(zhǎng)的大環(huán)境下,公司產(chǎn)品具備一定的競(jìng)爭(zhēng)力,預(yù)期會(huì)取得市場(chǎng)認(rèn)可。

在上證e互動(dòng)上,亦有投資者質(zhì)疑:“這個(gè)資產(chǎn)都處于淘汰狀態(tài)了,收這個(gè)不先進(jìn)的資產(chǎn)做什么呢?能給公司貢獻(xiàn)什么業(yè)績(jī)呢?這個(gè)資產(chǎn)是屬于華泰的,這種收購(gòu)就是給大股東利益輸送,董事會(huì)為什么這么不作為呢? 后期怎么運(yùn)營(yíng)這家公司呢?”

曙光股份回復(fù)稱,目前市場(chǎng)A00級(jí)很多都是燃油車改款,如長(zhǎng)安奔奔等等,銷量火爆。

接著,又有投資者提出新的質(zhì)疑:2021年12月10日披露的《購(gòu)買資產(chǎn)的進(jìn)展公告》中提及:公司暫不履行與天津美亞的《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》,協(xié)議中約定12月25日前支付剩余的50% 價(jià)款的義務(wù)也暫停不履行。既然上述交易暫停,已付出的50%款項(xiàng)即6,615萬(wàn)元是否與對(duì)方約定了安全保障?是否放置共管賬戶?核心原因是:我們作為股東發(fā)現(xiàn)上市的股東華泰汽車國(guó)內(nèi)生產(chǎn)基地都停產(chǎn)多年,幾年來(lái)和員工欠薪嚴(yán)重!

曙光股份回復(fù),公司與天津美亞已經(jīng)簽署了補(bǔ)充協(xié)議,第二期價(jià)款的金額,雙方確認(rèn)的最終交易價(jià)扣除已付的第一期價(jià)款及其他按約定應(yīng)扣除的款項(xiàng),余額作為第二期付款總額。公司采用“延期付款”的方式完成尾款支付,雙方同意在同時(shí)滿足以下條件下,甲方向乙方完成尾款的支付:1、待第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)正式出具乙方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值結(jié)論后,甲乙雙方依據(jù)約定合理確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款;2、乙方將全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交付予甲方,并經(jīng)甲方確認(rèn)全部資產(chǎn)可達(dá)到正常使用狀態(tài);3、甲方將購(gòu)買乙方的資產(chǎn)投入生產(chǎn)使用并完成生產(chǎn)上市第一輛車后的12個(gè)月后付清應(yīng)付未付尾款。 甲方付款前,乙方應(yīng)提供等額有效的發(fā)票,否則甲方有權(quán)拒絕付款。 綜上,本次交易的付款方式有力的維護(hù)了上市公司的利益,不存在侵害上市公司利益的情形。

中小股東擬另行召集股東會(huì)抗議

雖然,曙光股份的這筆收購(gòu)實(shí)際上已經(jīng)完成了一半,然而,中小股東沒(méi)有放棄過(guò)“抗議”。

2022年2月15日上交所的問(wèn)詢函顯示,深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司中小股東,已連續(xù)90日以上合計(jì)持有公司股份比例超過(guò)10%,其于2022年1月27日,以書面形式向公司董事會(huì)提交《關(guān)于提請(qǐng)召集遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》及相關(guān)文件。

中小股東決定于2022年2月28日自行召集股東大會(huì),審議《關(guān)于終止購(gòu)買資產(chǎn)的議案》等議案。

問(wèn)詢函中,上交所要求曙光股份補(bǔ)充披露:相關(guān)股東向公司董事會(huì)提交相關(guān)函件的具體情況和內(nèi)容;公司董事會(huì)未根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)定,在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)書面回復(fù)的具體原因及合規(guī)性;公司監(jiān)事會(huì)未根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等規(guī)定,在收到請(qǐng)求后五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知的具體原因及合規(guī)性。等等。

自此,圍繞曙光股份收購(gòu)天津美亞兩款停產(chǎn)車型的股東間爭(zhēng)斗愈演愈烈――既有中證中小投資者服務(wù)中心這樣的官方中小投資者利益保障機(jī)構(gòu)的加入,又有持股10%以上的中小股東以自行召開股東會(huì)審議《資產(chǎn)購(gòu)買終止議案》的方式進(jìn)行。

在曙光股份現(xiàn)任董事會(huì)單方面解釋未能服眾的情況下,曙光股份仍然購(gòu)買天津美亞的關(guān)聯(lián)資產(chǎn),并事實(shí)上已經(jīng)完成一半,中小股東不懈提出抗議欲終止該議案。

在2月15日至今,曙光股份沒(méi)有披露上交所問(wèn)詢函中提及的文件,也未作出回復(fù)。

曙光股份到底能否實(shí)現(xiàn)對(duì)天津美亞的資產(chǎn)收購(gòu),最終結(jié)果將于2月28日的股東大會(huì)上見分曉。

關(guān)鍵詞: 中小股東 曙光股份 一波三折

責(zé)任編輯:孫知兵

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