麗尚國潮出售虧損地產(chǎn)公司未果 認購標的帕美朵溢價高達39倍

高溢價增資醫(yī)美公司，出售虧損地產(chǎn)企業(yè)，麗尚國潮的兩大計劃均以失敗告終。

10月12日，麗尚國潮(600738.SH)公告表示，由于未能與潛在意向受讓方達成一致意見，公司終止出售蘭州紅樓100%股權。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，蘭州紅樓近一年半虧損1.16億元，而且2021年上半年營業(yè)收入僅149.03萬元，同比減少96.29%。

按照計劃，如果此次交易成功，麗尚國潮將用部分資金歸還4.7億元拆借資金。

不僅是還債的計劃落空，麗尚國潮還布局醫(yī)美失利。

此前，麗尚國潮曾計劃出資3000萬元認購帕美朵30%股權，這筆交易溢價高達39倍。而且，標的承諾三年扣非凈利潤達1.04億元，與2020年凈利潤164.43萬元相比偏離太大。

未征集到合格意向受讓方

7月28日，麗尚國潮董事會同意公司通過委托有資質的產(chǎn)權交易所，以公開掛牌方式轉讓其持有的蘭州紅樓房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(簡稱“蘭州紅樓”)100%股權，掛牌期自8月27日至9月27日。

此前公告顯示，標的公司蘭州紅樓存在未交付的房產(chǎn)，共計價值1179.4萬元。對于前述未交付的房產(chǎn)，本次交易后房產(chǎn)交付相關風險和責任由受讓人承擔。

同時，蘭州紅樓評估基準日的賬面凈資產(chǎn)約8.22億元，評估值為約8.8億元，增值額5809.45萬元，增值率為7.07%。

截至2020年12月31日，本次交易蘭州紅樓100%股權對應的資產(chǎn)凈額為約8.49億元，占上市公司合并報表對應財務指標的比例為50.37%。

由于蘭州紅樓資產(chǎn)凈額占麗尚國潮合并報表歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)超過50%，且標的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額超過5000萬元，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

2020年受到疫情嚴重影響，蘭州紅樓盈利能力持續(xù)下降，2019年度、2020年度及2021年1-5月凈利潤分別為1200.84萬元、-8036.32萬元及-2703.44萬元。

2021年半年報顯示，蘭州紅樓上半年主營業(yè)務收入達149.03萬元，同比減少96.29%，凈利潤為虧損3604.64萬元。如果加上2020年數(shù)據(jù)，該公司一年半的時間已虧損1.16億元。

麗尚國潮表示，在未來一段時間內(nèi)會對上市公司整體經(jīng)營發(fā)展構成一定壓力，影響上市公司整體盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

彼時，麗尚國潮認為，通過本次交易，上市公司將實現(xiàn)大量資金回籠，可用于償還貸款及相關債務本金及利息，同時減少財務費用支出，緩解公司的流動性壓力，改善資產(chǎn)負債結構，競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力將得到增強，為中小股東爭取更多利益。

然而，掛牌期間，麗尚國潮與潛在意向受讓方積極磋商，鑒于本次交易情況較為復雜，短期之內(nèi)無法達成一致意見。截至掛牌期滿，公司未征集到合格意向受讓方。

麗尚國潮表示，結合宏觀環(huán)境因素，現(xiàn)階段繼續(xù)推進后續(xù)程序仍具有不確定性，為切實維護上市公司及全體股東的利益，經(jīng)與各方充分溝通協(xié)商，出于審慎考慮，麗尚國潮董事會決定終止本次重大資產(chǎn)重組事宜。

公告中，麗尚國潮認為，本次重大資產(chǎn)重組事項處于預案階段，交易方案未最終確定，亦未正式簽署本次重組預案的相關交易協(xié)議，終止籌劃本次重組事項是經(jīng)過公司審慎研究后做出的決定，不會對公司的正常經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

認購標的帕美朵溢價高達39倍

出售蘭州紅樓未果，似乎打亂了麗尚國潮原有的計劃。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年前3月，麗尚國潮營業(yè)收入分別為18.83億元、5.99億元和1.68億元，分別同比增長36.17%、-68.16%和0.9%;凈利潤分別為2.46億元、8666.15萬元和4399.69萬元，同比分別增長-84.46%、-64.81%和34.29%。

顯然，麗尚國潮2020年業(yè)績大幅下滑，雖然2021年有所恢復，但已大不如以前。

按照原計劃，本次交易成功完成后，麗尚國潮將保留專業(yè)市場管理、百貨零售等業(yè)務。2019年至2021年前3月，公司凈利潤影響數(shù)分別為337.51萬元、7954.8萬元和1755.33萬元。

而且，麗尚國潮計劃本次交易中4.7億元為債務清償資金，其中2.5億元用于償還歸還拆借麗尚國潮資金，由麗尚國潮償還相應的銀行貸款并解除蘭州紅樓對上市公司的擔保;剩余2.2億元用于歸還拆借杭州環(huán)北及南京環(huán)北的資金。

除上述清償債務資金外，剩余股權轉讓款在扣除相關稅費后，將全部用于歸還銀行貸款及補充流動資金。

顯然，麗尚國潮歸還4.7億元拆借資金的計劃落空，而且公司此前布局醫(yī)美的行動也未成功。

6月23日，麗尚國潮公告稱，公司全資子公司終止與四川醫(yī)肌美生物科技有限公司簽署《麗尚國潮(浙江)控股有限公司與四川醫(yī)肌美生物科技有限公司關于帕美朵(成都)生物科技有限公司之增資協(xié)議》。

此前公告顯示，麗尚國潮全資子公司麗尚控股出資3000萬元認購帕美朵30%股權，其中214.29萬元計入標的公司注冊資本，其余2785.71萬元計入資本公積。

增資完成后，麗尚控股成為帕美朵新股東，占增資后公司注冊資本的30%。

根據(jù)公告披露，截至2020年末，帕美朵總資產(chǎn)為282.55萬元，凈資產(chǎn)為248.09萬元;2020年實現(xiàn)營業(yè)收入298.65萬元、凈利潤164.43萬元，凈利潤率約為55%。

麗尚國潮向帕美朵增資3000萬元以持有其30%的股權，以此計算帕美朵100%權益估值為1億元，增值率約為39倍，溢價較高。

同時，帕美朵做出三期業(yè)績承諾，首次交割完成之日至2024年6月30日，其營業(yè)收入分別為1億元、3億元、5億元;產(chǎn)品毛利潤分別為6500萬元、2.25億元、3.75億元;扣非凈利潤分別為1020萬元、3360萬元、6040萬元，承諾業(yè)績大幅高于標的公司當前業(yè)績水平。

麗尚國潮表示，考慮到本次對外投資的標的公司處于初創(chuàng)期，未來經(jīng)營發(fā)展不確定性較高，基于審慎性原則，結合投資項目目前的實際情況，經(jīng)與交易對方充分溝通和友好協(xié)商，公司決定終止本次對外投資事項。