新華財(cái)經(jīng)上海2月21日電 （記者 韓遠(yuǎn)飛）并購(gòu)?fù)顿Y是上市公司做大做強(qiáng)的重要手段，但激進(jìn)的收購(gòu)也常常暗藏風(fēng)險(xiǎn)。記者近日從上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告中發(fā)現(xiàn)，不少公司因收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)等并購(gòu)“后遺癥”發(fā)作而拖累業(yè)績(jī)。甚至有去年剛剛收購(gòu)的新資產(chǎn)，今年便慘遭業(yè)績(jī)變臉，令人大跌眼鏡。

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記者注意到，有些上市公司長(zhǎng)年依靠并購(gòu)“增肥”，早已面臨“虛胖”的尷尬境地，而一年之內(nèi)將多年積累一朝“出清”，背后是否暗藏玄機(jī)亦值得玩味。

承諾業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)

記者初步統(tǒng)計(jì)，截至2月20日，在已披露2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告的公司中，200多家業(yè)績(jī)下滑與所收購(gòu)資產(chǎn)有關(guān)，40多家公司的收購(gòu)發(fā)生在近3年內(nèi)，其中不少公司受累于收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。從細(xì)分行業(yè)來看，上述40多家公司中，機(jī)械設(shè)備和醫(yī)藥生物的公司數(shù)量較多，分別有6家上市公司。電力設(shè)備、基礎(chǔ)化工等領(lǐng)域也有不少公司被當(dāng)年的收購(gòu)所拖累。

最典型的例子就是藍(lán)豐生化。1月30日晚，藍(lán)豐生化發(fā)布2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損2.3億元至3.1億元。預(yù)虧的一個(gè)重要原因就是2022年收購(gòu)來的子公司出現(xiàn)了商譽(yù)減值。

向前回溯，2022年年中，藍(lán)豐生化收購(gòu)江西德施普塵埃落定。公司以3.02億元購(gòu)買香港柏德持有的江西德施普100%股權(quán)并對(duì)其進(jìn)行增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購(gòu)買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備。江西德施普原實(shí)控人承諾2022年至2024年分別實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于5000萬元、6000萬元、6000萬元，累計(jì)不低于1.7億元。

而最新的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，江西德施普承諾期首年就未達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)。公告顯示，公司財(cái)務(wù)部門對(duì)公司2022年收購(gòu)的江西德施普等資產(chǎn)進(jìn)行了減值測(cè)試。初步估算上述資產(chǎn)存在減值跡象，預(yù)計(jì)本期計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額約3500萬元至4500萬元。

同樣，香梨股份預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-6691萬元至-8029萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-1.88億元至-2.01億元，虧損幅度較上年進(jìn)一步加大。業(yè)績(jī)下滑的主要原因是2021年底收購(gòu)的統(tǒng)一石化業(yè)績(jī)下滑，計(jì)提了3378萬元資產(chǎn)商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

值得關(guān)注的是，不少上市公司當(dāng)年在收購(gòu)過程中就曾引發(fā)爭(zhēng)議，甚至出現(xiàn)管理層不和直接投票反對(duì)的情形。

比如，藍(lán)豐生化原主營(yíng)為農(nóng)藥生產(chǎn)，從未涉足過江西德施普所在的棉綸纖維行業(yè)，為此，藍(lán)豐生化還對(duì)公司章程進(jìn)行修改。從一個(gè)傳統(tǒng)行業(yè)跨界另一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)充分的傳統(tǒng)行業(yè)，彼時(shí)就遭到質(zhì)疑。

當(dāng)年，公司董事丁小兵果斷對(duì)議案投反對(duì)票，認(rèn)為江西德施普是2021年7月成立的港澳臺(tái)法人獨(dú)資企業(yè)，其所承接的浙江德施普所在行業(yè)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品規(guī)模小、沒有上下游配套，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，行業(yè)毛利率不高。江西德施普存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，往后三年的盈利能力存疑。

跨界并購(gòu)埋隱患

近年來，不少上市公司頻頻高舉收購(gòu)“大旗”，通過并購(gòu)擴(kuò)張“增肥”業(yè)績(jī)。但激進(jìn)的擴(kuò)張往往導(dǎo)致“消化不良”，“虛胖”多年的業(yè)績(jī)有可能一朝被打回原形，而其背后的動(dòng)機(jī)也引人深思。

典型的例子就如東方國(guó)信，其2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈虧損為3.2億元至3.8億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。扣除非經(jīng)常性損益后的凈虧損為3.31億元至3.94億元。導(dǎo)致巨虧的重要原因就是多家子公司同時(shí)資產(chǎn)減值。

公司顯示，通過減值測(cè)試，公司子公司上海屹通信息科技發(fā)展有限公司（下稱“屹通信息”）、北京北科億力科技有限公司（下稱“北科億力”）、北京區(qū)塊節(jié)點(diǎn)科技有限公司（下稱“區(qū)塊節(jié)點(diǎn)”）及廈門圖撲軟件科技有限公司（下稱“圖撲軟件”）全年盈利水平不達(dá)預(yù)期，需對(duì)其因并購(gòu)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，初步估算上述資產(chǎn)存在減值跡象，預(yù)計(jì)本期計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額在3億元至3.8億元之間。

翻看這4家公司，收購(gòu)共計(jì)花費(fèi)了近7億元，不少還是采取定增募資的方式進(jìn)行收購(gòu)。2013年8月，東方國(guó)信以發(fā)行股份和現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式，收購(gòu)北科億力100%股權(quán)，交易價(jià)格為1.6億元；2014年7月，東方國(guó)信采用發(fā)行股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式，收購(gòu)屹通信息100%股權(quán)，交易價(jià)格4.5億元；2018年4月公司以自有資金4080萬元收購(gòu)圖撲軟件51%股權(quán)；2018年6月，公司以自有資金4000萬元收購(gòu)區(qū)塊節(jié)點(diǎn)51%股權(quán)。

為何如此熱衷于收購(gòu)？從這些被收購(gòu)標(biāo)的帶來的熱點(diǎn)概念可見一斑。例如北科億力的主營(yíng)是工業(yè)軟件模型的開發(fā)和數(shù)據(jù)挖掘分析，由此東方國(guó)信成功蹭上了“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)”概念。屹通信息的主營(yíng)業(yè)務(wù)是為銀行提供移動(dòng)銀行應(yīng)用解決方案和實(shí)施服務(wù)，東方國(guó)信借此貼上了“金融互聯(lián)網(wǎng)”“數(shù)字貨幣”標(biāo)簽等。

“通過并購(gòu)進(jìn)入相關(guān)熱點(diǎn)領(lǐng)域，這對(duì)于上市公司快速拓展業(yè)務(wù)確實(shí)有著重要的意義。”一位長(zhǎng)期聚焦投資業(yè)務(wù)的市場(chǎng)研究員對(duì)記者表示，“但相關(guān)公司也要注意到新進(jìn)業(yè)務(wù)和原有業(yè)務(wù)的協(xié)同性。如果總是通過收購(gòu)來擴(kuò)大規(guī)模，這樣的成長(zhǎng)可能就要被打上一個(gè)‘問號(hào)’，其真實(shí)的意圖值得琢磨。”

上述人士進(jìn)一步提醒道，熱衷于收購(gòu)的公司往往都會(huì)面臨較大的商譽(yù)減值考驗(yàn)，經(jīng)營(yíng)好時(shí)“歲月靜好”，經(jīng)營(yíng)一旦變臉，商譽(yù)減值就可能成為“高懸利劍”，帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)。

典型的例子如金達(dá)威，公司預(yù)計(jì)2022年業(yè)績(jī)大幅下降，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2.32億至2.83億，凈利潤(rùn)同比下降70.63%至64.10%，一個(gè)重要原因就是對(duì)誠(chéng)信藥業(yè)并購(gòu)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

2020年12月，金達(dá)威以3.073億元收購(gòu)誠(chéng)信藥業(yè)86%股權(quán)。誠(chéng)信藥業(yè)主要生產(chǎn)醫(yī)藥原料、化妝品和膳食補(bǔ)充原料。受原料藥整體不景氣影響，誠(chéng)信藥業(yè)2022年上半年?duì)I收和凈利潤(rùn)分別為4097.19萬元和-978.56萬元，同比分別減少29.48%和154.44%。

而這只是金達(dá)威近年來激進(jìn)收購(gòu)的其中一例。2015年以來，金達(dá)威連續(xù)并購(gòu)和參股至少10家公司，包括2.06億元收購(gòu)美國(guó)全年齡段全品類膳食營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑公司多特倍斯51%的股權(quán)，后增持至97.51%等。由此，金達(dá)威報(bào)表中商譽(yù)數(shù)量猛增。截至2022年三季報(bào)，金達(dá)威賬面商譽(yù)約為6億元。從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，金達(dá)威并未從業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型中獲益太多，主要還是依賴原料藥業(yè)務(wù)。而持續(xù)的收購(gòu)卻給公司帶來了巨大的減值風(fēng)險(xiǎn)。

外部風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

部分上市公司的“并購(gòu)雷”是從外部引爆，這尤其體現(xiàn)在跨境收購(gòu)中。受到國(guó)際形勢(shì)不確定性的影響，并購(gòu)來的資產(chǎn)也被置于風(fēng)險(xiǎn)之中，嚴(yán)重影響了上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。其中，地緣政治是跨國(guó)并購(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)之一，日發(fā)精機(jī)和渤海租賃兩家上市公司就遇到了國(guó)際沖突的“黑天鵝”，公司業(yè)績(jī)由此受累。

日發(fā)精機(jī)預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)虧損12億元至16億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，且是公司上市以來的首次虧損。記者注意到，日發(fā)精機(jī)年報(bào)業(yè)績(jī)變臉的最主要原因，系計(jì)提了共計(jì)超過14億元的商譽(yù)減值及資產(chǎn)減值，這些減值均來自Airwork公司。

回溯來看，2018年，日發(fā)精機(jī)通過發(fā)行股份收購(gòu)了控股股東旗下資產(chǎn)捷航投資100%股權(quán)，作價(jià)12.5億元。捷航投資的主要資產(chǎn)就是Airwork公司，一家從事貨機(jī)租賃及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、直升機(jī)租賃及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、直升機(jī)MRO（維護(hù)、維修、大修）業(yè)務(wù)的新西蘭老牌航空服務(wù)企業(yè)。

“受相關(guān)沖突爆發(fā)的影響，Airwork公司的5架波音757飛機(jī)無法收回。”日發(fā)精機(jī)表示，此外還有Airwork與奧林巴斯公司終止合作后收回的兩架飛機(jī)，受到未被妥善保管等因素影響，公司對(duì)以上資產(chǎn)全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

與日發(fā)精機(jī)相類似，地緣政治也成為渤海租賃2022年預(yù)虧20億元至32億元的主要因素。其實(shí)，早在2022年一季度，由于相關(guān)沖突，公司就全額計(jì)提了Avolon公司的10架飛機(jī)的資產(chǎn)減值損失。Avolon公司是渤海租賃于2016年初以162億元代價(jià)，完成的一次海外并購(gòu)標(biāo)的。由此，渤海租賃也收到了深交所的關(guān)注函。

此外，對(duì)外收購(gòu)更需要量力而行，尤其是跨界收購(gòu)。比如，西王食品2016年11月聯(lián)合春華資本，完成了現(xiàn)金收購(gòu)全球最大運(yùn)動(dòng)保健品公司Kerr公司（現(xiàn)為Iovate公司）100%股權(quán)，此次交易價(jià)格高達(dá)近50億元。當(dāng)時(shí)，西王食品的總資產(chǎn)僅為22億元。

但是，跨境并購(gòu)后只過了兩年，西王食品在2019年就出現(xiàn)了7.52億元虧損。如今虧損依然在持續(xù)，預(yù)計(jì)2022年度凈利潤(rùn)虧損6.1億元至7.9億元。令人唏噓的是，兩年來公司關(guān)于業(yè)績(jī)虧損的原因表述大同小異，都是境外Iovate公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期惹得禍。2019年，西王食品就因Iovate公司造成了超17億元的巨額商譽(yù)減值及無形資產(chǎn)減值損失，而最新預(yù)告顯示西王食品將再度“大失血”，預(yù)計(jì)2022年計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值損失約7.5億元至9億元。

編輯：王媛媛

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