揭曉科創板2022年最新內部審核動態：三件監管案例有何來龍去脈？

近日，記者從權威渠道獲取了最新一期的《科創板發行上市審核動態》（下稱《動態》），這也是上交所2022年發布的首期審核動態。

在這份被業內視為重要指導性文件的《動態》中，上交所對開年以來的科創板審核概況、政策等進行了總結，對申報中的常見問題進行了解答。此外，《動態》還披露了三個監管案例通報，并對相關責任人進行通報批評及監管警示。三個監管案例因具警示意義而頗受市場關注。

1月IPO審核概況

《動態》是上交所為持續建設好科創板，便于市場參與主體及時了解科創板發行上市審核監管工作動態而定期發布的材料。《動態》主要供保薦機構工作中參考。

根據披露，2022年1月，科創板共受理4家企業的發行上市申請，召開中心審核會議13次；召開上市委會議7次，審議通過8家；報會注冊11家，注冊生效12家；終止審核4家。

有10家科創板公司在今年1月首發上市，總募資339億元，發行市盈率中位數為84倍，平均數為139倍。

再融資審核上，科創板共受理1家企業的再融資申請，均為非公開發行股票，擬融資額共50.94億元。報會注冊4家，注冊生效1家。

截至1月底，科創板累計受理713家企業的發行上市申請，上市委審議通過472家、報會注冊465家、注冊生效402家、上市387家、終止審核149家。累計受理45家企業的再融資申請，審議通過28家、報會注冊25家、注冊生效19家。累計受理4家企業的并購重組申請，注冊生效1家，終止1家。累計受理1家企業的轉板上市申請，上市委審議通過1家。

記者注意到，上交所還對專項核查是否會影響發行人回復計時作出了解答。

上交所表示，將對投訴舉報及時予以處理，并根據需要向發行人及保薦機構、證券服務機構提出核查要求。如因投訴舉報、媒體質疑、政策要求等事項啟動專項核查的，自核查函發出后次日至確認核查函回復的當日(即核查期間)，不計入發行人三個月的總回復用時。如上述核查期間與審核問詢回復期間重合的，審核問詢回復用時正常計算。

隱瞞對賭協議

在最受關注的三個監管案例通報中，上交所均未對公司作出點名，僅用英文字母代替。首個被通報的案例是存在“未審慎核查對賭協議情況”。

據披露，A公司在上市前，實際控制人與投資方簽署投資協議，約定投資方入伙A公司控股股東，并就A公司上市前后回售權、反稀釋權、估值調整等特殊權利義務做出安排，屬于應當披露并清理的對賭協議。

但該公司在招股說明書等申報文件中均未提及上述對賭協議。需要注意的是，在審核問詢及注冊環節均有針對性問詢的情況下，公司實控人仍持續隱瞞存在相關對賭協議的事實。

此時，作為“看門人”的保薦人、律師僅采用常規手段進行核查，未能關注到所獲取的協議缺失交易金額、交割條件等關鍵條款等異常情況并進行針對性核查，導致相關核查意見與事實不符。

在隱瞞上述協議的情況下，A公司得以順利上市，直到因投資協議導致實控人股份被質押，A公司才披露了有關事項。

上交所此后對該公司實控人予以通報批評，對發行人、保薦代表人、簽字律師予以監管警示。

“A公司隱藏的對賭協議是在公司已經上市后才爆出，若在IPO階段爆出，公司很有可能無法順利上市。”有券商投行人士對記者表示。

對賭協議一直是企業IPO環節中重點關注環節。早前監管層已經在IPO項目的審核中，對“對賭”做出了明確的規定和要求，擬上市公司在申報前大多也會根據監管要求清理對賭協議。

根據證監會《首發業務若干問題解答》（2020年6月修訂）問題5、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》問題10、《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題13的規定，目前IPO中關于對賭協議的審核監管政策為原則上要求清理，滿足發行人不作為對賭協議當事人、對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定、對賭協議不與市值掛鉤和對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資人權益的可以不做清理。

有投行人士表示，不過，從近年來IPO公司的操作來看，大多數存在對賭協議的公司在IPO前會解除或終止影響公司控制權因素的對賭協議，處理方式包括現存對賭協議符合證監會不清理條件、對賭協議條款上市前已履行完畢和簽訂終止協議等。

現場核查“勸退”企業

以往案例顯示，不少擬IPO企業在被抽中現場核查或遭遇現場督導時會選擇撤材料。這些撤材料的企業為何選擇偃旗息鼓，存在哪些問題？這是資本市場高度關注的話題。《動態》中披露的第二個和第三個案例頗具代表性，這兩個案例顯示出，相關公司出于各種考慮，未能履行必要的決策程序或在內控方面存在漏洞，抱著僥幸心理“粉飾”以求“闖關”IPO，終究難逃監管的嚴格審核。尤其是案例三存在研發費用核算不審慎的情形，對科創板擬上市公司警示意義重大。

第二個案例是B公司未披露報告期內存在的治理缺陷及改進情況，相關問詢回復與實際情況存在差異。

根據《動態》披露，B公司與關聯方C公司存在大額交易往來、資金拆借情況，相關交易均未按照關聯交易履行決策程序，公司治理存在缺陷。報告期末，B公司收購C公司股權將其納入合并報表，并召開股東大會對過往關聯交易進行確認，B公司實控人仍持有C公司少數股權。但B公司提交的招股書(申報稿)，并未披露上述存在的治理缺陷及改進情況。

此外，B公司在審核問詢回復稱，完善公司治理的措施包括對與實際控制人共同投資企業的交易，參照股份公司層面的關聯交易制度審議。但上交所在現場督導中發現，B公司收購C公司后僅履行了內部決策程序，關聯方仍未回避，與其審核問詢回復披露的情況存在差異。最終上交所對發行人予以監管警示。

第三個案例是上交所關注到D公司中介機構未充分關注研發投入內部控制情況，核查工作開展情況與披露不一致。

《動態》顯示，D公司選取的是科創板第二套上市標準，研發投入、收入成本核算涉及上市條件的審核判斷，相關材料顯示，公司最近3年累計研發投入占比僅略高于相關指標。

同時，D公司系二次申報，在前次上市審核已重點關注并明確指出相關問題的情況下，保薦人及申報會計師仍未充分關注與研發投入內部控制相關的異常情況，也未充分獲取相關材料進行核查驗證。此外，保薦人關于銷售、采購、境外存貨的核查底稿不完整，部分核查工作開展情況與其對外披露情況存在差異。

最終，上交所對D公司IPO的保薦人及保薦代表人、會計師事務所及簽字會計師予以監管警示。

針對上述三個案例，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對記者表示：“在科創板IPO審核標準上，上交所一直是嚴格把關的。上述審核動態中，關注的對賭協議、法人治理以及研發創新的能力、持續投資的能力等，都是市場關注度比較高的話題，是非常重要的市場指引。”

關鍵詞： 來龍去脈