IPO申報前大客戶悄然入股 慕思股份IPO或存內控風險

近日，總部位于廣東的慕思健康睡眠股份有限公司(簡稱“慕思股份”)在證監會官網發布了招股說明書(申報稿)，欲在深交所主板上市。《經濟參考報》記者調查發現，在遞交申報材料前，慕思股份大客戶歐派家居(股票代碼“603833”)全資子公司悄然入股慕思股份并成為其第八大股東。記者還發現，報告期(指2018年、2019年和2020年，下同)內，慕思股份多名員工卷入多起受賄案和職務侵占案，但慕思股份招股書對此并未披露。業內人士認為，員工頻發刑事案件，其內控風險值得投資者注意。

IPO申報前大客戶悄然入股

招股書顯示，慕思股份的前身為東莞市慕思寢室用品有限公司(簡稱“慕思有限”)。2020年8月，慕思有限整體變更為股份公司。2020年12月，慕思股份進行了改制后的第一次增資。紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯綜藝、歐派投資、龍袖咨詢，以及吳業添、張志安等7名自然人均進入了慕思股份的股東名單，合計出資5.8億元認購4000萬股作為慕思股份新增注冊資本，每股注冊資本14.5元。

記者注意到，在本次增資過程中，歐派家居全資子公司歐派投資認購了540萬股，占慕思股份總股本的1.5%，歐派投資因此成為慕思股份第八大股東。也就是說，歐派家居通過歐派投資間接持有慕思股份1.5%的股份。而慕思股份和歐派家居自2019年起開始合作，慕思股份2019年和2020年對歐派家居的營業收入分別為0.63億元和2.88億元，占其當期營收的1.63%和6.47%。其中2020年，歐派家居一舉成為慕思股份的第一大客戶。

證監會網站顯示，慕思股份招股書申報稿披露日期為6月22日，申報稿簽署日期為6月17日。業內人士指出，歐派家居作為慕思股份的大客戶，又在其遞交招股書前不足1年內入股，雙方有了更深度地綁定，不排除在日后交易過程中存在利益輸送的可能。而且隨著慕思股份對歐派家居銷售收入的增加，歐派家居日后對慕思股份的采購，或擁有更高的話語權。

《經濟參考報》記者研讀招股書發現，在實際銷售過程中，慕思股份對歐派家居的銷售收入獲得的毛利率，相比其他客戶存在明顯的差距。如在直供方面，2019年和2020年慕思股份從歐派家居所獲得的毛利率分別為37.71%和23.35%，從其他客戶所獲得的毛利率則分別為60.61%和59.98%。而整個報告期內，慕思股份直供方面的毛利率呈直線下滑趨勢，分別為59.50%、51.84%和32.64%。對此，慕思股份在招股書中坦言，直供方面的毛利率持續下滑，主要是因為對歐派家居的優惠。

值得注意的是，面對歐派家居的結款期限，慕思股份還給了一個月的信用期，這導致慕思股份的應收賬款從2018年的3614.96萬元增長至2019年的5031.02萬元，同比增長39.17%。在慕思股份應收賬款余額前五名客戶中，2019年和2020年歐派家居均位居第一，分別為1273.89萬元和1506.98萬元，占當期應收賬款余額的23.84%和42.66%。

鑒于此，在招股書中，慕思股份亦重點提示了“歐派家居業務規模和占比持續提高的風險”：隨著歐派家居對公司銷售收入規模和占比的進一步提高，可能存在其憑借渠道規模優勢和持股地位壓低公司產品銷售價格或延長貨款結算和支付周期等情形，將可能對公司毛利率和運營資金造成不利影響。

報告期內兩名員工涉及受賄案

《經濟參考報》記者注意到，慕思股份在招股書中共提示了19條風險，在內控與法律風險一欄，慕思股份僅提示了實際控制人不當控制的風險和部分房產租賃瑕疵風險兩項。但記者深入調查發現，慕思股份報告期內出現了兩名員工受賄的案件，涉案金額超過100萬元。不過，慕思股份在招股書中并未披露相關案件信息。

據中國裁判文書網顯示，2015年1月至2019年10月，慕思股份員工尹玉榮多次利用職務上的便利，為慕思股份的供應商東莞市億宣精密五金科技有限公司(簡稱“億宣公司”)、東莞市亙鈺金屬制品有限公司(簡稱“亙鈺公司”)、廣州銘捷家居用品有限公司(簡稱“銘捷公司”)、中山市常興五金有限公司(簡稱“常興公司”)等4家公司，在新產品打樣、增加訂單等方面提供幫助，并收受供應商給予的回扣歸其個人所有，共計收受賄賂金額約105.23萬元。

具體來看，2015年1月至2018年8月，尹玉榮利用職務便利為慕思股份供應商銘捷公司在增加訂單等方面提供幫助，期間分多次收受銘捷公司法定代表人黃海平提供的回扣共37.08萬元;2018年9月至2019年10月，尹玉榮又以同樣的原因，多次收受億宣公司總經理姚文富提供的回扣共30.69萬元;2019年1月至2019年10月，尹玉榮多次收受亙鈺公司總經理廖玉龍提供的回扣共29.96萬元;2018年7月至2019年10月，尹玉榮多次收受常興公司銷售總經理吳軍榮提供的回扣共7.51萬元。

無獨有偶，同樣的事情還發生在慕思股份的另一名員工方厚輝身上。中國裁判文書網顯示，方厚輝2013年5月入職慕思股份，主要負責向供應商下單、跟單等采購事宜。2016年11月至2019年10月，方厚輝利用職務上的便利，為慕思股份供應商佛山市天斯五金有限公司、億宣公司在增加訂單、提貨等方面提供幫助，并收受供應商給予的回扣歸其個人所有，共計收受賄賂金額約13.13萬元。

判決書顯示，上述二人均于2019年11月28日被公安機關抓獲歸案。東莞市第二人民法院認為，尹玉榮、方厚輝作為企業工作人員，利用職務上的便利，非法收受他人財物，其行為均已構成非國家工作人員受賄罪。最終尹玉榮和方厚輝分別被判處有期徒刑五年和九個月，二人所得贓款均被沒收上繳國庫。

業內人士認為，企業在銷售和采購環節，由于涉及金額較大，容易“滋生暗角”，因此企業必須加強內控力度。作為一家沖刺深交所主板的擬上市公司，慕思股份顯然在內控體系方面需要進行及時修正補漏，以杜絕此類事情的發生。此外，員工受賄既嚴重影響企業的形象，也有損于企業自身利益，上市后也不利于對投資者利益的維護。

多名員工因職務侵占罪獲刑

耐人尋味的是，除了以上受賄案件外，慕思股份部分員工還被牽扯進多起刑事案件。記者檢索發現，自慕思股份成立以來，旗下多名員工卷入職務侵占案件，涉案金額高達數十萬元，部分案件發生在報告期內。值得注意的是，慕思股份招股書對此只字未提。

中國裁判文書網顯示，東莞市迅安供應鏈(東莞)有限公司員工鄭繼軍，主要負責慕思股份安徽片區的物流工作。自2019年8月開始，慕思股份售后工程師鄧軍負責虛構慕思股份客戶投訴單，生產部員工簡國慶根據虛構的投訴單生產床墊，鄭繼軍則負責將生產出來的床墊通過物流轉賣給他人，轉賣后獲得的贓款鄭繼軍占四成，鄧軍、簡國慶合占六成。

截至2020年1月，鄭繼軍等人通過上述方法侵占慕思股份床墊價值約12.06萬元，其中鄧軍和簡國慶總共獲利7.23萬元，鄭繼軍獲利4.83萬元。東莞市第二人民法院認為，鄭繼軍伙同他人利用職務上的便利，將本單位財物非法占為己有，數額較大，其行為已構成職務侵占罪。最終，鄭繼軍被判處有期徒刑九個月。

此外，《經濟參考報》記者通過中國裁判文書網搜索發現，2015年11月，慕思股份3D成品倉倉管員周某某和主管馮某某雙雙以非法占有為目的，利用職務之便侵占單位財物，數額較大，構成職務侵占罪，均被判處有期徒刑一年九個月，并退賠慕思股份29.41萬元。

針對慕思股份在內控方面出現的種種問題，《經濟參考報》記者致電致函慕思股份采訪，截至記者發稿時未有回復。