威帝股份重大資產重組，停牌前股價放量漲停，業績補償也尚無進展

7月11日，威帝股份（603023）（603023.SH）披露公告稱，公司接到控股股東麗水久有股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“麗水久有”）通知，麗水久有正在籌劃涉及公司發行股份及支付現金購買資產的重大事項，該事項將構成公司重大資產重組，且存在重大不確定性，公司股票自7月11日起停牌，停牌時間預計不超過10個交易日。

然而，威帝股份的股價反應卻優先于重組公告的發布，公司股價從7月4日起放量上漲，在停牌前一交易日（7月10日），公司股價直接漲停開盤，盤中瞬間開板后秒封。在7月4日至7月10日五個交易日內，威帝股份平均成交量達到41.4萬手，平均成交額達到1.89億元。

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而在此前長達十個月內，威帝股份日均成交量均低于5萬手，日成交額也大多維持在1000萬元至2000萬元左右。股價如此異動，不免引得投資者發出“消息提前泄露”的質疑。

根據公告，威帝股份本次重大資產重組的交易方式預計為發行股份及支付現金購買資產，交易標的為蘇州寶優際科技股份有限公司（以下簡稱蘇州寶優際），可能涉及募集配套資金事宜。

在蘇州寶優際官網上，公司的介紹為新能源汽車動力電池安全功能器件、輕量化結構件全面解決方案提供商，主要從事新能源汽車動力電池電芯、PACK、BMS系統的絕緣、封裝、散熱、緩沖、屏蔽等功能器件、結構件的方案設計、材料及產品研發、制造、銷售。

據蘇州工業園介紹，蘇州寶優際在蘇州、合肥、東莞等地設有生產基地，擁有數十條圓刀生產線，年產量達2億套。公司與ATL、CATL、三星SDI、國軒等國際知名企業建立了戰略合作伙伴關系，產品獲得廣泛認可，成為涵蓋材料研發、技術開發、產品制造、組件生產的電池模組功能器件的高科技模切制造商。

2017年12月18日，蘇州寶優際曾發布公告，該公司擬申請在股轉系統終止掛牌。此后，寶優際于2018年3月5日和3月21日分別召開董事會和臨時股東大會，最終，寶優際于自2018年4月25日起，終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

注意到，這并非蘇州寶優際在新三板退市后的首次嘗試“沖擊”主板上市。2018年6月，金冠股份（300510）（300510.SZ）就公告稱，擬以現金或發行股份的方式收購蘇州寶優際51%以上的股份，其股票自6月19日起停牌。但5個月之后，交易雙方因無法就重組相關核心條款達成一致意見，收購案告吹。

在此后的2020年，威帝股份進行了實控人的變更。當年9月15日，公司股東陳振華、陳慶華、劉國平（以下簡稱“出讓方”）與麗水久有簽署《股份轉讓協議》《承諾函》及《表決權放棄協議》《表決權放棄承諾函》，股東陳振華、陳慶華、劉國平將其持有的公司120445673股（占公司股本總額的21.43%）股份轉讓給麗水久有，每股轉讓價6.23元，交易總價款7.5億元，同時出讓方陳振華放棄其持有上市公司26.02%股份所對應的表決權，陳慶華放棄其持有上市公司3.42%股份所對應的表決權。

僅僅兩個月，這筆股權轉讓事項就火速完成協議轉讓過戶，交易完成后，麗水久有基金成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，即上市公司的控股股東，麗水經濟技術開發區管理委員會成為公司的實際控制人。

而對于轉讓股權以及變更實控人的理由，威帝股份直言系原實控人陳振華因身體狀況及年齡的原因，希望公司能有更好的發展前景，選擇引進國資背景的控股股東已助力企業長遠發展，更好的回報廣大股東。

值得一提的是，根據轉讓時的條款，在業績承諾期的2020年、2021年、2022年內，上市公司原有業務板塊每年的年度凈利潤為正，其中2022年度凈利潤不低于3000萬元；且在2020年、2021年、2022年，公司原有業務板塊三個年度累計凈利潤應不低于人民幣9000萬元。而實際情況是威帝股份在三年業績承諾期僅完成凈利潤1570萬元、669.1萬元、440.6萬元，兩個承諾均未完成。根據條款，轉讓方應在2022年報出具后十日內以現金方式對上市公司進行補償。但截至目前，威帝股份并未收到相關業績補償。

對此，撥通了威帝股份電話，工作人員表示近期公司事項繁多，董秘忙于會議，請過兩天再詢問。此外，公司在互動易上對該事項的回復為“具體承諾相關事項在溝通過程中，待有明確進展后再進行披露”。

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