沙鋼再度“宣戰(zhàn)” 要求復(fù)星履約轉(zhuǎn)讓南京南鋼60%股權(quán)

繼起訴復(fù)星方面未按約質(zhì)押股權(quán)后，沙鋼集團(tuán)又一次向其“宣戰(zhàn)”。

(相關(guān)資料圖)

4月27日晚，南鋼股份（600282）發(fā)布公告，其間接控股股東上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司及其下屬子公司（下合稱“復(fù)星方”）收到訴訟文件，沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資當(dāng)日向江蘇省高級(jí)人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星方繼續(xù)履行《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以向其轉(zhuǎn)讓南京南鋼60%股權(quán)。

復(fù)星方面也不甘示弱。當(dāng)晚，復(fù)星國(guó)際公告回應(yīng)稱，該訴訟不會(huì)影響集團(tuán)的正常運(yùn)營(yíng)，會(huì)根據(jù)相關(guān)事實(shí)、協(xié)議和法律，積極應(yīng)訴，維護(hù)公司的正當(dāng)權(quán)益，維護(hù)交易的確定性。

雙方你來(lái)我往間，這場(chǎng)關(guān)于南京南鋼的股權(quán)之爭(zhēng)也引起交易所關(guān)注，上交所日前已對(duì)南鋼股份發(fā)出監(jiān)管工作函，就公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)明確監(jiān)管要求。

沙鋼再度起訴復(fù)星方

4月27日晚，復(fù)星國(guó)際、南鋼股份雙雙公告，復(fù)星方于當(dāng)日收到《民事起訴狀》《證據(jù)目錄》等訴訟文件，沙鋼集團(tuán)及沙鋼投資指稱復(fù)星方存在前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下違約行為，向江蘇省高級(jí)人民法院提起民事訴訟，要求繼續(xù)履行前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求將交易標(biāo)的南京南鋼60%股權(quán)變更登記到沙鋼名下。

此前，沙鋼方面已向復(fù)星方發(fā)起了一輪訴訟。

4月22日，復(fù)星國(guó)際公告稱，其全資附屬公司復(fù)星產(chǎn)投接到法院文書，沙鋼集團(tuán)于3月27日向法院提起訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將所持南京南鋼11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并要求對(duì)該股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。

綜合兩次訴訟不難看出，沙鋼方面核心訴求便是獲得南京南鋼60%股權(quán)。

回溯公告可知，2022年10月14日，復(fù)星方與沙鋼方面簽署《投資框架協(xié)議》，后者擬受讓南京南鋼60%股權(quán)，約定交易對(duì)價(jià)不超過160億元。今年3月14日，雙方正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將交易金額確定為135.8億元。

據(jù)當(dāng)時(shí)披露，沙鋼集團(tuán)已于框架協(xié)議簽訂后兩個(gè)工作日內(nèi)支付誠(chéng)意金80億元。復(fù)星方已將南京南鋼49%股權(quán)質(zhì)押到沙鋼集團(tuán)名下，并完成股權(quán)質(zhì)押登記。剩余11%股權(quán)則未完成第二期股權(quán)質(zhì)押。

不過，在隨后的4月2日，這筆涉及百億元資金規(guī)模的交易發(fā)生變數(shù)。

彼時(shí)，南鋼股份公告稱，中信集團(tuán)通過旗下鋼鐵公司新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署協(xié)議，新冶鋼擬出資135.8億元對(duì)南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，成為后者控股股東，南鋼集團(tuán)順勢(shì)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，擬收購(gòu)南京南鋼60%股權(quán)。此次交易完成后，公司實(shí)控人將由郭廣昌變更為中信集團(tuán)。復(fù)星國(guó)際也公告，終止其與沙鋼集團(tuán)關(guān)于南京南鋼股權(quán)的交易。這意味著，中信集團(tuán)直接將此前的擬收購(gòu)方沙鋼集團(tuán)踢出局。

或不滿一系列變化，沙鋼集團(tuán)向復(fù)星方接連發(fā)起上述訴訟。

復(fù)星方：將積極應(yīng)訴維護(hù)交易確定性

針對(duì)沙鋼方面提起訴訟，復(fù)星方也先后在公告中一一“回?fù)簟薄?/p>

復(fù)星國(guó)際4月22日公告稱，根據(jù)去年10月《投資框架協(xié)議》的約定，復(fù)星方應(yīng)在收到全額誠(chéng)意金后“爭(zhēng)取”10個(gè)工作日內(nèi)將所持系爭(zhēng)股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押，復(fù)星方并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。

此外，2023年3月14日，沙鋼與復(fù)星正式簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實(shí)際已被替代并終止。復(fù)星方認(rèn)為，沙鋼用已失效的框架協(xié)議來(lái)提起訴訟于法無(wú)據(jù)。

復(fù)星國(guó)際還表示，鑒于復(fù)星方已于4月4日向沙鋼全額返還80億元誠(chéng)意金及利息，框架協(xié)議項(xiàng)下的沙鋼集團(tuán)主債權(quán)實(shí)際已消滅。其并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定，沙鋼集團(tuán)罔顧基本事實(shí)，濫用訴權(quán)，缺乏基本的商業(yè)誠(chéng)信，公司將會(huì)采取適當(dāng)行動(dòng)提出抗辯。

公司在最新公告中表示，沙鋼方面的訴訟不會(huì)影響集團(tuán)的正常運(yùn)營(yíng)，會(huì)根據(jù)相關(guān)事實(shí)、協(xié)議和法律，積極應(yīng)訴，維護(hù)公司的正當(dāng)權(quán)益，維護(hù)交易的確定性。

南鋼股份表示，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常。

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