紅相股份實控人楊保田楊成父子收警示函 減持現違規

中國經濟網北京3月29日訊中國證監會廈門監管局網站日前公布的《廈門證監局關于對楊成、楊保田采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕3號)顯示，2019年3月13日至2020年9月7日期間，楊成、楊保田與一致行動人楊力合計減持紅相股份（300427）有限公司(以下簡稱“紅相股份”，300427.SZ)股票比例為4.66%，考慮到公司擬以發行股份及支付現金方式購買資產并募集配套資金(以下簡稱重組事項)，將導致股權比例被動稀釋，二人于2020年9月8日披露了《簡式權益變動報告書》。

2021年2月，上述重組事項終止。2019年3月13日至2021年3月18日期間，因主動減持及可轉換公司債券轉股導致的被動稀釋，楊成、楊保田與楊力合計持有紅相股份股票比例累計變動達到5%，二人未按規定停止交易公司股份并及時履行信息披露義務，直至2021年12月31日累計變動比例達到8.84%才披露《簡式權益變動報告書》。

上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(證監會令第166號，2020年修正)第十三條第二款的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，廈門證監局決定對楊成、楊保田采取出具警示函的行政監管措施，并將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。

經中國經濟網記者查詢發現，紅相股份于2015年2月17日在深交所掛牌，截至2022年3月23日，楊保田為第一大股東，持股5978.05萬股，持股比例16.6%，楊成為第三大股東，持股2703.98萬股，持股比例7.51%。

公司半年報顯示，楊保田與楊成系父子，楊保田、楊成兩人合計持有公司1.18億股股份，占公司股本總額的32.83%，是公司的實際控制人。

公司年報顯示，楊保田，1930年出生，廈門大學計劃統計專業本科，于1990年退休，退休前一直任教于廈門大學；1997年起任公司執行董事、總經理、法定代表人，2005年7月至2008年1月任紅相有限法定代表人、執行董事兼總經理，2008年1月至2008年11月任紅相有限董事、副總經理，2008年11月至2017年11月任公司董事。楊成，董事長兼總經理，廈門大學統計學碩士。曾先后任廈門紅相電力設備有限公司副總經理、廈門紅相電力設備進出口有限公司(以下簡稱“紅相有限”，紅相股份前身)副總經理、紅相有限董事長、總經理。現任公司董事長、總經理，兼任廈門紅相軟件有限公司執行董事、廈門紅相信息科技有限公司執行董事兼總經理、臥龍電氣銀川變壓器有限公司董事長、中寧縣銀變新能源有限公司執行董事、紅相電力(上海)有限公司董事長、廈門紅相智能科技有限公司執行董事。

公司2021年2月5日發布的《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的公告》顯示，公司2021年2月4日召開董事會會議通過同意終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，并向深交所申請撤回相關申請文件。公司原擬通過發行股份及支付現金的方式購買武夷山均美企業管理中心(有限合伙)、上海唐眾網絡科技合伙企業(有限合伙)持有的上海志良電子科技有限公司100%的股權，并擬向不超過35名的特定投資者，以非公開發行股份的形式募集配套資金。終止原因系鑒于市場環境變化等因素，為切實維護上市公司和廣大投資者利益，穩健推動公司各項業務的發展，經審慎研究并與交易各方友好協商，董事會同意公司終止本次重組事項。

公司2021年12月31日發布的《簡式權益變動報告書》顯示，信息披露義務人楊保田與楊力、楊成系父子關系，楊成與楊力系兄弟關系。本次權益變動后，信息披露義務人合計持有上市公司股份1.19億股，占本報告書出具日公司總股本的33.13%，其中楊保田持有上市公司股份8499.62萬股，占本報告書出具日公司總股本的23.60%；楊成持有上市公司股份2703.98萬股，占本報告書出具日公司總股本的7.51%；楊力持有上市公司股份732.02萬股，占本報告書出具日公司總股本的2.03%。

《上市公司收購管理辦法》(證監會令第166號，2020年修正)第十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

以下為原文：

廈門證監局關于對楊成、楊保田采取出具警示函措施的決定

中國證券監督管理委員會廈門監管局行政監管措施決定書〔2022〕3號

楊成、楊保田：

2019年3月13日至2020年9月7日期間，你們與一致行動人楊力合計減持紅相股份有限公司(以下簡稱紅相股份或公司)股票比例為4.66%，考慮到公司擬以發行股份及支付現金方式購買資產并募集配套資金(以下簡稱重組事項)，將導致股權比例被動稀釋，你們于2020年9月8日披露了《簡式權益變動報告書》。2021年2月，上述重組事項終止。2019年3月13日至2021年3月18日期間，因主動減持及可轉換公司債券轉股導致的被動稀釋，你們與楊力合計持有紅相股份股票比例累計變動達到5%，你們未按規定停止交易公司股份并及時履行信息披露義務，直至2021年12月31日累計變動比例達到8.84%才披露《簡式權益變動報告書》。

上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(證監會令第166號，2020年修正)第十三條第二款的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條的規定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監管措施，并將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。你們應提高規范意識，嚴格遵守證券法律法規要求，杜絕此類事件再次發生，并在收到本決定書之日起15日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廈門證監局

2022年3月25日

(責任編輯：孫辰煒)

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