大北農擬收購正邦科技旗下8家公司股權 兩獨董強烈異議：董秘提供材料嚴重不足，難以有效審議與表決

近日，大北農（002385）發布公告，公司召開第五屆董事會第三十二次臨時會議審議通過了《關于收購江西正邦科技（002157）股份有限公司旗下部分控股子公司股權的議案》。值得關注的是，該議案的表決結果為：贊成7票、反對1票、棄權1票。

大北農共有獨立董事4人，異議票由其中兩位投出。具體而言，棄權票由獨董王立彥投出。他認為，對于本次股權收購事項，就企業發展而言，其很認同。但是，本次董事會會議之前得到、會議期間看到的材料，不夠齊備和充分，尚不足以支撐董事會進行嚴謹扎實的討論并做出決策。建議補充齊備相關資料后，再提交董事會。

反對票則由獨董李軒投出。他表示，大北農《公司章程》第一百一十條規定：“董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。”

而此次會議大北農董事會秘書準備的《關于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權的議案》缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調查報告、標的公司近期審計報告、公司收購資金安排計劃等一系列必要配套材料和相關人員書面說明（部分相關人員更未出席現場說明），公司管理層甚至沒有準確說明標的公司的凈資產、交易具體價格，相關股權轉讓協議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險，導致獨立董事難以對該議案進行有效審議和表決。

另《公司章程》第一百一十四條規定：“董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。”第一百一十六條規定：“董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、郵寄、傳真、電子郵件；通知時限為：臨時董事會會議召開前5日。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。”據此，本次董事會應為臨時董事會。

據大北農公告，該次董事會確公告為臨時董事會。會議通知于2022年2月22日以電子郵件的方式發出，會議于2022年2月27日在公司會議室以現場+通訊方式召開。

9位董事全部出席，董事長邵根伙主持會議，公司監事及高級管理人員列席了會議。照此說法，大北農公告與獨董李軒所言“部分相關人員更未出席現場說明”或有出入。

公開信息顯示，大北農獨董王立彥現為北大光華管理學院會計系教授、博士生導師，兼任紫光國微（002049）、晉商銀行等多家上市公司獨董。李軒現任中央財經大學法律碩士教育中心主任，兼任中國建材獨立監事、京東方獨董。二人均自2020年3月20日起任大北農獨董，上任以來，此次董事會為兩位獨董首次投出異議票。

據了解，大北農擬收購正邦科技持有的控股子公司德陽正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯農牧科技有限公司的全部股權；以及收購其持有的云南廣聯畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權，交易價格合計約為20-25億元，最終股權轉讓價格由雙方另行簽署協議。股權收購完成后，以上8家標的公司將成為大北農的控股子公司。

大北農公告表示，此次收購目的為搶占西南地區的市場，通過并購擴張，快速整合資源，向飼料行業頭部企業靠攏。雖此次交易金額較大，但公司自有資金充足，同時將通過并購貸款等其他方式籌集資金，不會對公司的財務狀況和經營成果造成重大不利影響。

關鍵詞： 嚴重不足 正邦科技