中基協發布私募登記新規 對出資人實行穿透式管理

最新修訂版的私募登記備案清單來了。

日前，中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）發布《私募基金管理人登記申請材料清單（2023年修訂）》，并自2023年5月1日起施行。為進一步提高工作透明度，2020年以來基金業協會持續更新私募登記材料清單，便利申請機構對照以準備登記相關材料。

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最新修訂版登記申請材料清單對私募登記進行穿透式管理，并進一步明確誠信要求。在實控人方面，明確要求控股股東、普通合伙人、實際控制人為自然人的，應當提交材料說明其負債情況；控股股東、普通合伙人、實際控制人為非自然人的，應當提交最近一年經審計的財務報告。

強化合規展業最新修訂版清單上線

4月14日，中基協發布消息稱，為配合《私募投資基金登記備案辦法》及相關指引實施，便利私募基金管理人及申請機構辦理登記相關業務，發布《私募基金管理人登記申請材料清單（2023年修訂）》，自2023年5月1日起施行，2022年6月發布的《私募基金管理人登記申請材料清單》同時廢止。

最新修訂版登記申請材料清單對出資人實行穿透式管理，要求法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員通過特殊目的實體（SPV）間接出資的，應當提交其對SPV出資的驗資報告或銀行回單，且穿透后合計對私募基金管理人實繳出資比例或實繳金額應當符合相關要求。

在實控人方面，明確要求控股股東、普通合伙人、實際控制人為自然人的，應當提交材料說明其負債情況；控股股東、普通合伙人、實際控制人為非自然人的，應當提交最近一年經審計的財務報告。

如果同一機構、個人實際控制兩家及以上私募管理人的，應當說明設置多個私募管理人的目的、合理性、業務方向區別、避免同業競爭的制度安排等，應當提交集團關于各私募基金管理人的合規風控安排。對于申請機構的關聯方從事小額貸款、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金融、典當等沖突業務的，應當提交相關主管部門批復文件。

當私募證券投資基金管理人主要投資方向為債券投資，相關人員曾從事債券投資或提交債券投資業績的，應當提交未來展業不違規從事結構化發債的承諾函。

根據中基協官網數據顯示，今年以來已有1692家私募注銷，其中“協會注銷”的機構是主力軍，達1527家。從年度數據來看，今年以來被協會注銷的私募數量創出了歷史新高。

數量回升3月新登記74家

自2014年開展私募基金登記備案工作以來，中基協持續優化改進登記備案工作，不斷提高透明度和服務質量。2020年，中基協發布《登記材料清單》，規范了私募基金管理人申請材料要求。隨后，為進一步提高工作透明度，中基協持續更新了《登記材料清單》，便利申請機構對照以準備登記相關材料。

2023年3月，中基協新登記私募基金管理人74家，包括私募證券投資基金管理人32家，私募股權、創業投資基金管理人41家，其他私募投資基金管理人1家，登記通過數量較2023年2月增加8家。

在3月份新登記的私募基金管理人中，注冊數量較多的地區是海南（17家）、北京和江蘇（均為10家）；辦公地最多的是北京和上海（均為13家），其次是廣東（12家）、江蘇（9家）；熱門注冊地海南共注冊17家，實際在海南辦公的則只有5家。

在備案產品上，2023年3月份，中基協備案通過3468只私募基金，其中股權投資基金243只、創業投資基金525只、私募證券投資基金2700只。顯而易見，基金備案通過數量相比上個月的2282只大幅上升。

加強日常監管自查工作陸續展開

在私募登記要求進一步細化的同時，為進一步加強私募投資基金日常監管和風險防范工作，各地監管機構陸續開展了私募基金管理人自查工作。

4月11日，廣東證監局官網消息顯示，廣東證監局印發通知，組織轄區私募基金管理人開展2023年私募投資基金自查自糾工作。此次自查重點包括：私募機構在宣傳推介、資金募集、投資運作等業務環節是否合規；登記備案、信息報送、信息披露等是否真實、準確、完整、及時；內部管理和風險控制是否完善；是否開展量化交易、涉及房地產相關行業，是否從事與私募基金管理相沖突或者無關的業務等。

4月7日，寧波證監局發布自查要求通知稱，自查重點包括私募基金管理人在宣傳推介、資金募集、投資管理等業務環節是否合規；登記備案、信息報送、信息披露是否真實、準確、完整、及時；內部管理和風險控制是否完善；基金產品是否涉及地方城投平臺；是否從事與私募基金業務存在利益沖突的業務等。

編輯：林鄭宏

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