資深新三板評(píng)論人周運(yùn)南：北交所首例向?qū)嵖厝随i價(jià)定增

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新華財(cái)經(jīng)北京3月29日電 3月27日晚間，昆工科技發(fā)布定增公告，擬以17.21元/股向郭忠誠定向發(fā)行1800萬股、募集資金總額3.0978億元，其中擬用于曲靖市陸良縣鉛炭儲(chǔ)能電池用鋁基鉛合金復(fù)合材料項(xiàng)目2億元，其余均補(bǔ)充流動(dòng)資金。

郭忠誠目前為公司董事長兼總經(jīng)理，直接持有公司3267.23萬股，占發(fā)行前總股本的30.09%為公司控股股東，這是北交所首例向?qū)嶋H控制人鎖價(jià)發(fā)行的再融資。

何為鎖價(jià)發(fā)行？筆者認(rèn)為鎖價(jià)發(fā)行是指A股上市公司在公告定向增發(fā)計(jì)劃時(shí)，提前鎖定發(fā)行價(jià)。鎖價(jià)發(fā)行曾在2017年再融資政策改革時(shí)被終止，但在2020年《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的再融資新政中又恢復(fù)鎖價(jià)發(fā)行，鎖價(jià)發(fā)行才重現(xiàn)證券市場(chǎng)。

北交所的鎖價(jià)發(fā)行，根據(jù)《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，其中第四十四條：上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象，且發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；（二）按照本辦法第二十八條規(guī)定參與認(rèn)購的上市公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工；（三）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票成為上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的投資者；（四）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

昆工科技的本次鎖價(jià)定增就是上述情形中的第一類，根據(jù)公司公告披露，3月24日公司已與郭忠誠簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，郭忠誠承諾所認(rèn)購的本次發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次定增的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日即3月24日。定增價(jià)為17.21元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司股票交易均價(jià)的80%。郭忠誠認(rèn)購所使用的資金，全部來自于自有資金或自籌資金。

由于本次定增完成后，郭忠誠將直接持有5067.23萬股，占發(fā)行后公司總股本的40.03%，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。但其認(rèn)購本次發(fā)行的股份將觸發(fā)要約收購義務(wù)。鑒于其承諾本次認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條之規(guī)定，郭忠誠先生符合免于發(fā)出要約的情形。公司董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)郭忠誠先生免于發(fā)出要約。上述事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過。

筆者發(fā)現(xiàn)，微創(chuàng)光電于2022年11月3日以4.27元/股向湖北交投資本投資有限公司成功定向發(fā)行3723.7816萬股，募集資金15900.55萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，為北交所首個(gè)引入戰(zhàn)略投資者定增及北交所首單鎖價(jià)發(fā)行。（作者周運(yùn)南為新三板資深評(píng)論人）

編輯：王媛媛

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