定期報告信披規則修訂 劍指資金占用及違規擔保維護投資者合法權益

5月7日，證監會表示，為貫徹落實2020年3月1日起施行的新證券法，修訂有關規則，進一步規范上市公司定期報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益?？傮w來看，本次修訂主要包括完善管理層討論與分析，新增環境和社會責任，調整債券相關情況等六方面內容。今日本報予以聚焦，以饗讀者。

上市公司違規擔保和大股東資金占用一直被投資者詬病，但仍時有發生。

《證券日報》記者根據東方財富Choice數據統計，2020年以來，已有51家上市公司爆出大股東資金占用、違規擔保事宜，這其中包括今年以來，共有37家上市公司披露了上述問題。

令人欣慰的是，上市公司定期報告信息披露的相關規則修訂正在征求意見，且征求意見稿新增了上市公司對于資金占用和違規擔保的硬性披露要求。

南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，這次修訂體現了監管部門對資金占用和違規擔保問題的高度重視，是對清理大股東資金占用和上市公司違規擔保工作的推進，是法治化建設的深化。同時，監管部門高度尊重市場，要求上市公司在定期報告中主動披露違規擔保，不僅是信息披露制度的完善，而且對違規上市公司和股東形成常態化壓力。

田利輝對《證券日報》記者表示，違規擔保是大股東侵害上市公司利益的重要手段之一，可能導致中小投資者合法權益嚴重受損。整治此類問題，是保護投資者合法權益和優化上市公司治理的重點工作之一。

“近些年來，大股東通過資金占用、違規擔保侵占上市公司利益的案例時有發生，嚴重損害中小投資者的合法權益。”川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示。

《證券日報》記者根據同花順iFinD統計，從2020年年報披露情況來看，A股市場共有38家上市公司出現違規擔保，涉及違規擔?？偨痤~為290億元。

陳靂表示，違規擔保行為屢次發生，一方面是由于大股東股權集中，相比于中小投資者，更容易插手上市公司經營，進而進行利益輸送;另一方面是由于過去在法理上缺乏對上市公司擔保規模和占比的量化標準。

“大股東資金占用、違規擔保加大了投資者對上市公司的不信任。在此環境下，相關上市公司將面臨更高的融資成本。甚至，部分上市公司可能淪為大股東謀取私利的工具。”陳靂認為。

事實上，近年來大股東資金占用、違規擔保持續遭遇強監管。

本次信披規則修訂的征求意見稿在定期報告新增違規擔保披露內容，在半年度報告新增資金占用披露內容，并將資金占用披露范圍由控股股東及其關聯方擴大至其他關聯方。同時，在定期報告新增公司與關聯財務公司具體業務情況的披露內容，并將擔保合同披露標準提高至凈資產的百分之十。

此外，去年10月份發布的《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》明確提出，嚴肅處置資金占用、違規擔保問題，控股股東、實際控制人及相關方不得以任何方式侵占上市公司利益。對已形成的資金占用、違規擔保問題，要限期予以清償或化解;對限期未整改或新發生的資金占用、違規擔保問題，要嚴厲查處，構成犯罪的依法追究刑事責任。同時推動修訂相關法律法規，加重財務造假、資金占用等違法違規行為的行政、刑事法律責任。

2020年6月11日，證監會副主席閻慶民在中國上市公司協會2020年年會上表示，圍繞新證券法施行，堅持無知慣性違規以規范為主，惡意違規以打擊為主，持續強化上市公司監管，特別是對于編報虛假財務會計信息，說假話、做假賬，資金占用、違規擔保等風險苗頭或者已構成違規事實的行為，必須予以嚴厲打擊，做到“打早、打小、打疼”。

田利輝建議，監管部門要推動提高大股東“掏空”上市公司的民事責任和刑事責任。同時還應引入財務專家和大數據對此深入稽查。

陳靂認為，對大股東資金占用或違規擔保等侵害上市公司利益的行為要嚴肅處理，但同時要“依法監管、分類處置”，結合實際情況考慮，對于資金占用并未實質構成侵害公司利益或愿意整改、清償的行為從輕處理;對于不整改甚至繼續違規的行為，予以嚴肅查處。