港交所擬引入SPAC模式 年內募資額已超去年全年

SPAC火了，已從華爾街“蔓延”至亞洲。

2020年，美國資本市場通過SPAC方式上市的公司數量及募資額均超越傳統的IPO上市，備受全球資本市場參與者的關注。近日，據彭博報道稱，港交所有望最快在年內引進SPAC模式。但對于不少投資者來說，SPAC還是一個陌生詞。

為此，《證券日報》記者采訪了多位專家，深度解讀SPAC上市的模式、優勢和風險，以及港交所引進SPAC模式后將為投行帶來什么樣的業務機會。

SPAC的優勢與風險

SPAC即“特殊目的收購公司”，是一種為企業提供上市融資的投資工具，是由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，公司除資金外沒有其他實質性資產。SPAC公司通過尋找未上市的目標公司，對其投資并購，幫助其實現上市目的。如果18個月或24個月內沒有完成并購，那么這家“空殼公司”將面臨清盤，將所有托管賬戶內的資金附帶利息全額歸還給投資者。

2020年以來，SPAC熱潮驅動了美股IPO回暖。《證券日報》記者查閱SPAC Insider數據發現，2020年共有248家SPAC在美國資本市場上市(約占當年美股IPO數量的52.7%)，累計募資額達833.35億美元(約占當年美股IPO募資額的53.5%)，首次超越傳統IPO上市模式。僅2021年以來，完成IPO的SPAC數量已達296家，總募資額達966.33億美元，已超過2020年全年SPAC總募資額。

SPAC隊伍迅速壯大，國信證券非銀團隊將其歸因為“得益于多方因素的推動，包括交易所及監管層面。”

相較于傳統IPO模式，SPAC模式具備哪些優勢?寶新金融首席經濟學家鄭磊在接受《證券日報》記者采訪時表示：“SPAC模式規避了IPO對上市企業經營連續性的要求，與一些資本市場關于借殼上市的現行規定是有沖突的。比如，一些資本市場要求，上市的殼公司通過并購裝入新的經營資產前，需要等待一段時間，以防止一些企業刻意回避IPO流程而抄捷徑上市;另外，IPO上市的審查也比借殼上市更嚴格。”

中信改革發展研究基金會研究員趙亞赟在接受《證券日報》記者采訪時補充道：“相比傳統上市模式，SPAC模式效率高、費用低，且殼資源干凈，沒有歷史負債及相關法律風險。”

任何新興事物都是優勢與風險并存。據悉，美國證監會(SEC)已向華爾街各投行致函，要求其提供關于SPAC或相關交易的信息，以及保薦人如何管理SPAC相關風險。

對此，趙亞赟解釋道：“SPAC模式有一定投資風險，比如容易夸大預期回報，對發起人和標的公司過于友好，并購完成后一旦業績不及預期，散戶很容易蒙受巨大損失。”

港交所擬引入SPAC模式

近日，據彭博報道稱，港交所最快在年內引進SPAC上市，預期6月份將就修改《上市規則》框架咨詢公眾意見，目標是年底允許SPAC在港交所上市。

對此，趙亞赟向《證券日報》記者表示：“港交所已準備引進SPAC模式。當前全球流動性充足，資金追逐高增長的新業務，中國香港是自由港，港交所適合先試先行，開展SPAC模式正是時機。但在中國內地資本市場嘗試還需謹慎。由于SPAC模式是反向收購，對標的公司的評估，監管層難以像IPO那樣進行審查。被收購的標的公司大多是‘風口公司’，很難用傳統財務指標來評估，容易引發風險。在目前嚴控金融風險的背景下，中國內地股市還不宜很快引入SPAC模式。”

“港交所如果引入SPAC模式，需要對現有的借殼上市和IPO規則進行一定程度修改，可能需要較長時間。港交所如果接受SPAC，就應允許已上市公司清理完非現金資產和負債后，可以同樣作為SPAC進行借殼上市操作，但這與目前有關規定是不一致的。”鄭磊對《證券日報》記者表示：“SPAC成立時，大多已物色好收購標的，才會選擇SPAC上市，收購的前期準備工作大多已完成，因此操作起來效率非常高。但A股上市公司遵守的《公司法》尚無設立特殊目的收購公司的相關規定，因此在A股市場推行SPAC模式困難還很大。”

有望拓展投行業務

近年來，隨著SPAC在美國資本市場受到投資者熱捧，高盛、摩根士丹利、摩根大通、德意志銀行等知名投行也越來越重視該項業務。

據SPAC Research數據，2020年共有71家投行“分食”美股SPAC市場，承銷商前三名依次為瑞士信貸、花旗、高盛，這三家投行在SPAC市場的承銷金額分別為133.2億美元、104.8億美元、78.1億美元，參與家數分別為41單、40單和31單。

對此，鄭磊表示，“SPAC作為一種上市工具，如果被監管機構接受，等于為投行增加了一項保薦和融資服務業務。”

“如果投行利用其交易資源為資管業務開疆拓土，利潤會更可觀。要知道，發起一家SPAC，發起人基本可以免費獲得SPAC股權的20%作為激勵，且激勵條款不限于此。如果并購后股價表現好，自營資金會獲得更豐厚的回報。”國信證券非銀團隊補充稱。

中泰國際研究部副主管趙紅梅同時提出：“一旦港交所準許SPAC上市，將給中資投行帶來較大發展機遇，因為中資投行在SPAC業務上具有一定先天優勢，擁有充沛的資金實力，金融人才儲備豐富，可自行或尋找合適管理人出資發起設立SPAC。另外，中資投行手握大量待上市企業資源，可以更便捷地把SPAC和企業進行合并，以此獲得超額利潤。不過，SPAC對投行的綜合能力要求更高，尤其是在機會發現、資產定價、風險識別、結構設計等高階能力上提出了新的要求。”