勝宏科技回復深交所關注函 收購MFS集團落地多元化戰略

勝宏科技（300476）7月31日晚間發布公告，回復此前深交所就公司收購事項發出的《關注函》。公司表示，本次收購將是實現產品及行業多元化戰略的重要舉措，收購資金將來自有資金、募集資金和銀行借款，另外，收購完成后將對收購標的管理層及核心人員實施股權激勵。

此前在7月26日晚間勝宏科技公告，擬以現金形式收購Tree House Limited（下稱“THL”）持有的Pole Star Limited100%股權，交易完成后，公司將建持有MFS Technology (S) Pte Ltd及其所有子公司的全部股權（下稱“MFS”集團），收購總成本為不超過4.6億美元，其中包含大約3.65億美元股權價值、不超過約0.95億美元債務以及相關費用。

7月28日，深交所就該收購事項向勝宏科技發出《關注函》，要求說明交易雙方是否存在關聯關系、交易定價依據與合理性以及后續運營安排。

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在本次回復《關注函》中，勝宏科技表示，THL和MFSS的股東及其主要管理人員與公司及本公司持股5%以上股東、公司董事、監事、高管人員不存在關聯關系，亦不存在任何形式的資金往來或者其他利益安排。

據介紹，MFSS主要電路板產品包括單面柔性板、雙面柔性板、多層柔性板、FPC裸板、剛撓結合板等，并且見長于柔性電路板領域，業務覆蓋醫療、數據存儲、汽車與工業控制等高增長及高附加值領域。MFS集團總部位于新加坡，擁有4大工廠，分布于馬來西亞、中國長沙和中國益陽。去年MFS集團的營業收入為2.61億美元，FPC產品收入為1.97億美元，PCB產品收入為6470萬美元。

根據第三方商業盡調咨詢報告估計，MFS集團2022年的EBITDA率為18%，遠高于行業平均的14%；MFS集團2022年的銷售額/PPE比例和資本回報率均為行業最高水平。

對于收購必要性，勝宏科技表示，收購MFS集團對于勝宏科技是產品及行業多元化戰略的重要舉措。MFS集團業務以柔性電路板為主，與勝宏產品高度互補，“軟硬兼具”的產品布局將極大程度幫助勝宏科技提高市場競爭力，在各自優勢領域相互賦能。同時，MFS集團總部位于新加坡，且在馬來西亞擁有工廠，能夠幫助勝宏科技的部分海外客戶弱化地緣政治風險，滿足海外產能需求。收購MFS集團也將實質性的大幅推進公司多元化戰略落地，在汽車、醫療等領域快速擴張。

本次交易的定價合理性以及對勝宏科技的財務影響也被深交所關注。

勝宏科技回復，標的公司2022年經第三方機構財務盡職調查后凈利潤為2275.3萬美元，凈資產為1.974億美元。本次交易股權對價為3.65億美元計算，隱含市盈率為16.04x，隱含市凈率為1.85x。標的公司經財務盡職調查后凈利率水平為8.71%，高于同行業上市公司以及可比交易案例業績標準。因此，公司認為本次交易標的資產定價合理。

截至2023年3月31日，勝宏科技貨幣資金余額為15.91億元，交易性金融資產余額為6.08億元，短期借款余額為29.24億元。

對于收購資金來源，勝宏科技表示，本次交易所需資金總額不超過4.6億美元，折合人民幣32.85億元。上市公司擬自籌資金不超過16.85億元，主要來自于公司賬面自有資金不超過2.85億元以及擬使用募集資金不超過14億元，其中募集資金的使用尚未履行相關審議程序，尚未經保薦機構出具相關意見。另外，銀行貸款出資不超過16億元。

另外，根據《股份購買協議》的約定，質押標的股權所擔保的ANZ境外貸款將于交割前全部償還完畢，對應的標的股權的質押將于交割前予以解除。

本次收購完成后，勝宏科技計劃借鑒已經實施的股權激勵計劃，對MFS集團管理層及核心人員實施股權激勵。同時，勝宏科技擬基于MFS集團現有組織架構打造業務共享中心，與MFS集團共享部分職能部門，增強集團凝聚力。

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