卓易信息2.65億收購 被問高溢價(jià)高估值高商譽(yù)合理性

北京6月5日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于江蘇卓易信息科技股份有限公司股權(quán)收購暨開展新業(yè)務(wù)事項(xiàng)的問詢函（上證科創(chuàng)公函【2023】0182號）。6月2日，江蘇卓易信息科技股份有限公司（簡稱“卓易信息”，688258.SH）發(fā)布關(guān)于收購艾普陽科技(深圳)有限公司股權(quán)暨開展新業(yè)務(wù)的公告。

【資料圖】

公司擬與艾普陽深圳股東簽訂《江蘇卓易信息科技股份有限公司與艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、楊永清、張細(xì)耳、江亞玲、洪娟、劉香姣、盧思達(dá)、黃旭霞、施新飛、孫造以及蜆殼電器控股有限公司關(guān)于艾普陽科技（深圳）有限公司之股權(quán)收購協(xié)議書》（以下簡稱“《股權(quán)收購協(xié)議書》”），以自有資金26506.35萬元人民收購艾普陽深圳52%股權(quán)，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的天衡會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天衡會計(jì)師事務(wù)所”）審計(jì)的艾普陽深圳最近兩年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

為確定標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格，公司聘請具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資質(zhì)的江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健華辰”）對艾普陽深圳股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，并出具了文號為華辰評報(bào)字（2023）第0207號的《江蘇卓易信息科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的艾普陽科技（深圳）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”）。報(bào)告以2022年12月31日為基準(zhǔn)日對艾普陽科技（深圳）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，采用收益法評估后，艾普陽科技（深圳）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為51782.47萬元，較賬面凈資產(chǎn)7705.83萬元增值44076.64萬元，增值率為571.99%。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后，標(biāo)的公司的資產(chǎn)賬面價(jià)值13534.20萬元，評估價(jià)值44467.82萬元，評估增值30933.62萬元，增值率228.56%。負(fù)債賬面價(jià)值5828.37萬元，評估價(jià)值5828.37萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%。凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面價(jià)值7705.83萬元，評估價(jià)值38639.45萬元，評估增值30933.62萬元，增值率401.43%。本次評估選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即：艾普陽科技（深圳）有限公司的股東全部權(quán)益在持續(xù)經(jīng)營條件下的評估價(jià)值為51782.47萬元。

根據(jù)天健華辰出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，艾普陽深圳全部股權(quán)的評估價(jià)值為人民幣51782.47萬元，在此基礎(chǔ)上經(jīng)各方協(xié)商一致在參考華辰評估出具的《評估報(bào)告》結(jié)果的基礎(chǔ)上，艾普陽深圳100%股權(quán)的定價(jià)為50973.75萬元，確認(rèn)標(biāo)的股權(quán)（標(biāo)的公司52%的股權(quán)）的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為26506.35萬元。

本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本議案尚需提交公司股東大會審議。

關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性，上海證券交易所指出，公告披露，本次交易評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為7705.83萬元，采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價(jià)值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價(jià)依據(jù)，增值率571.99%。公司稱選取收益法考慮了標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力等。

請公司：（1）補(bǔ)充采用收益法評估的評估過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)和依據(jù)，并結(jié)合標(biāo)的公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值情況等，說明相關(guān)評估估值、盈利預(yù)測的合理性；（2）具體說明收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容，以及標(biāo)的公司控制的所謂客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等無形資源的相關(guān)價(jià)值評估情況及依據(jù)；（3）結(jié)合本次交易中標(biāo)的公司的市盈率、市凈率、市銷率，對比同行業(yè)公司或可比交易估值情況，說明本次公司以高溢價(jià)、高估值、高商譽(yù)收購艾普陽深圳的必要性和合理性；（4）結(jié)合公司貨幣資金、債務(wù)及經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量等情況，說明本次交易對公司流動性是否產(chǎn)生重大不利影響，如有，請充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【2023】0182號

關(guān)于江蘇卓易信息科技股份有限公司股權(quán)收購暨開展新業(yè)務(wù)事項(xiàng)的問詢函

江蘇卓易信息科技股份有限公司：

你公司披露公告稱，擬以自有資金26506.35萬元人民幣收購艾普陽科技（深圳）有限公司（以下簡稱艾普陽深圳或標(biāo)的公司）52%的股權(quán)，通過本次收購公司擬開展集成化開發(fā)工具（IDE）產(chǎn)品及相關(guān)新業(yè)務(wù)。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條的有關(guān)規(guī)定，請公司補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)。

一．關(guān)于標(biāo)的公司估值合理性。

公告披露，本次交易評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為7705.83萬元，采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價(jià)值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價(jià)依據(jù)，增值率571.99%。公司稱選取收益法考慮了標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力等。請公司：（1）補(bǔ)充采用收益法評估的評估過程、主要假設(shè)、評估參數(shù)和依據(jù)，并結(jié)合標(biāo)的公司的歷史業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值情況等，說明相關(guān)評估估值、盈利預(yù)測的合理性；（2）具體說明收益法評估大幅增值的主要內(nèi)容，以及標(biāo)的公司控制的所謂客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)、潛在項(xiàng)目、企業(yè)資質(zhì)、人力資源、產(chǎn)品研發(fā)能力等無形資源的相關(guān)價(jià)值評估情況及依據(jù)；（3）結(jié)合本次交易中標(biāo)的公司的市盈率、市凈率、市銷率，對比同行業(yè)公司或可比交易估值情況，說明本次公司以高溢價(jià)、高估值、高商譽(yù)收購艾普陽深圳的必要性和合理性；（4）結(jié)合公司貨幣資金、債務(wù)及經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量等情況，說明本次交易對公司流動性是否產(chǎn)生重大不利影響，如有，請充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

二．關(guān)于標(biāo)的公司基本情況。

公告披露，艾普陽深圳是國內(nèi)較少的專業(yè)IDE工具軟件開發(fā)商之一，于2016年取得了PowerBuilder源代碼及后續(xù)產(chǎn)品開發(fā)及銷售的授權(quán)，SAPSE授予被許可人艾普有限PowerBuilder相關(guān)軟件陽的非獨(dú)占性權(quán)利并基于產(chǎn)品的凈收益收取授權(quán)使用費(fèi)。請公司：（1）披露標(biāo)的公司的職工人數(shù)、結(jié)構(gòu)，具體說明標(biāo)的公司核心技術(shù)人員情況以及本次交易前后核心技術(shù)人員變動情況；（2）列表說明標(biāo)的公司的專利權(quán)、軟件著作權(quán)等取得與產(chǎn)業(yè)化等情況，說明是否存在權(quán)屬糾紛，并給合主要客戶情況，說明標(biāo)的公司的科技實(shí)力及其在IDE工具軟件開發(fā)領(lǐng)域的行業(yè)地位；（3）說明標(biāo)的公司與SAPSE開展合作的背景，結(jié)合標(biāo)的公司按具體產(chǎn)品、銷售模式、銷售地區(qū)劃分的收入情況，進(jìn)一步說明標(biāo)的公司是否對SAPSE存在技術(shù)、業(yè)務(wù)、及銷售渠道方面的依賴。

三．關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償有關(guān)安排。

公告披露，公司與業(yè)績承諾方約定了關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠嘘P(guān)安排，其中包括標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間的承諾凈現(xiàn)金流應(yīng)不低于人民幣4500萬元，以及2023年度-2025年度，每年度標(biāo)的公司對于新產(chǎn)品的研發(fā)和銷售費(fèi)用投入應(yīng)至少不低于2022年度標(biāo)的公司對新產(chǎn)品實(shí)際投入的研發(fā)和銷售費(fèi)用，即人民幣900萬元。請公司：（1）說明以凈現(xiàn)金流作為業(yè)績補(bǔ)償是否符合行業(yè)慣例，結(jié)合標(biāo)的公司歷史凈現(xiàn)金流情況說明公司將業(yè)績補(bǔ)償觸發(fā)條件設(shè)置為4500萬元的依據(jù)和考慮；（2）說明業(yè)績承諾期間僅為一個會計(jì)年度的原因，公司的價(jià)款支付義務(wù)與交易對方的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)是否具有對等性；（3）說明新產(chǎn)品的具體內(nèi)容，并結(jié)合2022年度標(biāo)的公司對新產(chǎn)品的研發(fā)投入、研發(fā)進(jìn)展、境內(nèi)外市場開拓情況等說明業(yè)績補(bǔ)償條款設(shè)置的合理性。

四．關(guān)于新業(yè)務(wù)開展。

公告披露，公司現(xiàn)有云服務(wù)業(yè)務(wù)聚焦于政企云和物聯(lián)網(wǎng)云服務(wù)，本次通過收購艾普陽深圳52%股權(quán)，擬開展集成化開發(fā)工具（IDE）產(chǎn)品及相關(guān)新業(yè)務(wù)。年報(bào)顯示公司云服務(wù)業(yè)務(wù)主要集中在江蘇特別是宜興區(qū)域，主要面向政企客戶，而艾普陽深圳的產(chǎn)品主要在海外銷售。請公司：（1）詳細(xì)說明標(biāo)的公司與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在技術(shù)開發(fā)、應(yīng)用場景、供應(yīng)商、客戶等方面的協(xié)同性及可行性；（2）補(bǔ)充說明公司對新業(yè)務(wù)未來的規(guī)劃安排，包括但不限于研發(fā)投入、人員整合、客戶渠道整合等方面的計(jì)劃，分析公司開展IDE新業(yè)務(wù)在資源方面的優(yōu)劣勢，以及可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)回復(fù)我部并披露回函內(nèi)容。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司

二〇二三年六月二日

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