北京2月27日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的紀(jì)律處分決定書《關(guān)于對(duì)上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)的決定》（〔2023〕18號(hào)）顯示，上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“復(fù)旦微電”，688385.SH）股東。

經(jīng)查明，復(fù)旦微電股東上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海政本”）在信息披露方面存在如下違規(guī)行為。

（一）多次未及時(shí)披露股份凍結(jié)事項(xiàng)。上海政本持有公司股份5216.73萬股，持股比例為6.40%。上海政本及其一致行動(dòng)人上海年錦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海年錦”）合計(jì)持有公司股份6684.51萬股，合計(jì)持股比例為8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），上海政本持有的800萬股、795萬股、230萬股、120萬股公司股份先后被司法凍結(jié)。上述4次司法凍結(jié)合計(jì)凍結(jié)1945萬股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行動(dòng)人上海年錦合計(jì)持有公司股份的29.10%，占公司總股份的2.39%。對(duì)于上述凍結(jié)事項(xiàng)，上海政本均未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至11月11日才向公司發(fā)出《司法凍結(jié)相關(guān)情況說明》，并于11月12日披露。

(資料圖片僅供參考)

（二）未及時(shí)披露質(zhì)權(quán)人變更情況。公司招股書披露，2016年7月，上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”）簽署《股票質(zhì)押合同》并辦理質(zhì)押登記，將其持有的6684.51萬股公司股份質(zhì)押給中融信托。2022年9月23日，中融信托與杭州光曜致新潤庭企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州光曜”）簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中融信托將其持有的、由上海政本和上海年錦質(zhì)押給中融信托的公司股份的質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移給杭州光曜。對(duì)于上述質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)股東未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

上交所判定，作為公司持股5%以上的股東，上海政本持有的公司股份先后4次被凍結(jié)。但上海政本未及時(shí)就股份凍結(jié)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)且滯后時(shí)間較長，也未及時(shí)披露質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項(xiàng)。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.1條、第5.1.2條、第9.3.4條等有關(guān)規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司股東上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)。

經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，截至2022年9月30日，上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)為復(fù)旦微電第四大股東，持股5216.73萬股，持股比例6.4%。復(fù)旦微電年報(bào)顯示，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東及實(shí)際控制人。復(fù)旦微電的第一大股東為復(fù)旦復(fù)控，持有復(fù)旦微電13.46%的股份，其實(shí)際控制人為上海市國資委。

復(fù)旦微電2022年11月12日披露的《關(guān)于持股5%以上股東質(zhì)押股份質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移的公告》顯示，2016年4月，上海政本、上海年錦的有限合伙人上海頤琨與中融國際信托有限公司簽署《中融國際信托有限公司與上海頤琨投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）之信托貸款合同》，貸款總額為人民幣12.5億元，年利率為10%，借款期限為24個(gè)月。2016 年7月，上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司簽署《股票質(zhì)押合同》，并辦理了質(zhì)押登記，將其持有的復(fù)旦微6684.51萬股股份質(zhì)押給中融信托，為其有限合伙人上海頤琨與中融國際信托有限公司簽署的《信托貸款合同》提供擔(dān)保。中融國際信托有限公司出具了《承諾函》，承諾在復(fù)旦微電內(nèi)資股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市前，不會(huì)以債權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式處置該筆債權(quán)。同時(shí)，中融國際信托有限公司承諾該筆借款到期后，將通過延期或者不處置該質(zhì)押股份等方式妥善處理該筆借款。相關(guān)承諾事項(xiàng)的有效期至2021年12月31日。有效期屆滿后，將根據(jù)實(shí)際需要再行調(diào)整。

復(fù)旦微電同日披露的《關(guān)于持股5%以上股東所持股份被部分司法凍結(jié)公告》顯示，2022年11月11日，公司以電子方式收到上海政本發(fā)來的《司法凍結(jié)相關(guān)情況說明》，上海政本所持有的公司1945.00萬股股份被凍結(jié)，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行動(dòng)人上海年錦合計(jì)持有公司股份的29.10%，占公司總股份的2.39%。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第5.1.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露所有可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或者對(duì)投資決策有較大影響的事項(xiàng)。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第9.3.4條規(guī)定：上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

（四）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；

（五）聘任或者解聘為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（六）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（七）持股5%以上股東的股份被凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（八）發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（九）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第7.1.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)人員未能履行信息披露義務(wù)，或者信息披露不符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平要求，或者存在違反本規(guī)則、向本所作出的承諾的其他情形的，本所可以視情節(jié)輕重實(shí)施下列紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）收取懲罰性違約金。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2023〕18號(hào)

關(guān)于對(duì)上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)的決定

當(dāng)事人：

上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司股東。

一、相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）股東上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海政本）在信息披露方面存在如下違規(guī)行為。

（一）多次未及時(shí)披露股份凍結(jié)事項(xiàng)

上海政本持有公司股份52,167,270股，持股比例為6.40%。上海政本及其一致行動(dòng)人上海年錦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海年錦）合計(jì)持有公司股份66,845,110股，合計(jì)持股比例為8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），上海政本持有的800萬股、795萬股、230萬股、120萬股公司股份先后被司法凍結(jié)。上述4次司法凍結(jié)合計(jì)凍結(jié)1,945萬股公司股份，占上海政本直接持有公司股份的37.28%，占上海政本及其一致行動(dòng)人上海年錦合計(jì)持有公司股份的29.10%，占公司總股份的2.39%。對(duì)于上述凍結(jié)事項(xiàng)，上海政本均未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至11月11日才向公司發(fā)出《司法凍結(jié)相關(guān)情況說明》，并于11月12日披露。

（二）未及時(shí)披露質(zhì)權(quán)人變更情況

公司招股書披露，2016年7月，上海政本、上海年錦分別與中融國際信托有限公司（以下簡稱中融信托）簽署《股票質(zhì)押合同》并辦理質(zhì)押登記，將其持有的66,845,110股公司股份質(zhì)押給中融信托。2022年9月23日，中融信托與杭州光曜致新潤庭企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱杭州光曜）簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中融信托將其持有的、由上海政本和上海年錦質(zhì)押給中融信托的公司股份的質(zhì)權(quán)轉(zhuǎn)移給杭州光曜。對(duì)于上述質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)股東未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至11月11日才通知公司，并于11月12日披露。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

作為公司持股5%以上的股東，上海政本持有的公司股份先后4次被凍結(jié)。但上海政本未及時(shí)就股份凍結(jié)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)且滯后時(shí)間較長，也未及時(shí)披露質(zhì)權(quán)人變更的股份質(zhì)押相關(guān)事項(xiàng)。上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第5.1.1條、第5.1.2條、第9.3.4條等有關(guān)規(guī)定。對(duì)于上述紀(jì)律處分事項(xiàng)，上海政本回復(fù)無異議。

（二）紀(jì)律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)上海復(fù)旦微電子集團(tuán)股份有限公司股東上海政本企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）予以通報(bào)批評(píng)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員務(wù)必高度重視相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)，提醒相關(guān)主體嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則。上市公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)告知公司相關(guān)重大事項(xiàng)，積極配合上市公司做好信息披露工作。

上海證券交易所

二○二三年二月二十二日

關(guān)鍵詞： 通報(bào)批評(píng)