世界聚焦：中天科技信披難服眾 專家稱法律層面尚難界定違規(guī)

11月28日，中天科技（600522）股價因計劃分拆上市一事再度下跌，截至當日收盤，跌幅達6.05%，成交額高達59.11億元，至此連續(xù)兩個交易日市值縮水近百億元。

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此次擬分拆上市的主體是中天科技旗下的中天科技海纜股份有限公司（簡稱“中天海纜”）。數(shù)據(jù)顯示，2022年前三季度，中天海纜營業(yè)收入64.53億元，凈利潤8.77億元，營收及凈利潤在中天科技中的占比分別為22.1%和34.62%。

作為中天科技旗下的優(yōu)質資產(chǎn)，中天海纜可謂舉足輕重。早在2020年9月2日，中天科技就首次披露分拆上市籌劃，但在2021年8月30日宣布終止。

此次市場對分拆計劃反應強烈，問題不僅在于分拆上市本身，還來自于中天科技管理層前后10天表述不一致，有投資者質疑公司涉嫌信披違規(guī)。

11月28日，《》記者聯(lián)系了中天科技，截至發(fā)稿，公司對外公開電話無人接聽。

法律層面難言違規(guī)

盡管早在2021年8月份，中天科技就因自身經(jīng)營情況等原因宣布終止中天海纜分拆上市計劃，但投資者對此事的關注仍在持續(xù)。

近期，多個渠道上都有投資者對中天海纜上市計劃進行提問。2022年11月8日，在公司第三季度集體業(yè)績說明會上，有投資者提問，公司的海纜業(yè)務是否會進行分拆。最近的提問顯示在11月14日，有投資者通過上證e互動提問，公司最近有無分拆中天海纜去科創(chuàng)板上市的計劃。

在11月8日的回復中，中天科技表示，自2021年海纜分拆項目終止后，公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項，也沒有應披露而未披露的事項。11月14日，中天科技的回復是，自海纜分拆項目終止后，公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項。

但是，僅僅十天之后，11月24日晚間，中天科技發(fā)布公告稱，計劃將中天海纜業(yè)務分拆上市。公告發(fā)出后，有投資者表示擔憂，“買中天科技就是為了買海纜的成長性，分拆后，直接買子公司就行了。”更有投資者表達對管理層的不滿，“前段時間管理層還言之鑿鑿說沒有討論過拆分，毫無信用可言。”

為回應投資者的質疑，11月25日午間，中天科技發(fā)布公告解釋稱，在之前相關咨詢回復的時間節(jié)點，公司董事會尚未考慮重啟分拆中天海纜上市的相關事宜。而中天海纜分拆上市的決議，是在公司董事會秘書于2022年11月14日下午向董事長匯報投資人關注熱點問題時，請示是否將部分重大事項提請董事會決策，董事長同意將籌劃分拆海纜上市議案提請最近一次董事會討論，并于11月24日，最終投票表決籌劃海纜分拆上市議案取得通過。

對此，上正恒泰律師事務所副主任劉陽芳對《》記者表示：“上市公司擬籌劃分拆上市屬于證券法中信息披露章節(jié)規(guī)定的‘重大事件’，上市公司應當及時履行重大事件的信息披露義務，‘及時’是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。”

“但通常來說，分拆上市是公司的一項重大計劃，在正式提交董事會審議前會開展比較細致的籌劃、論證工作。從中天科技11月24日公告籌劃中天海纜分拆上市到此前回復投資人的期間間隔僅十天，而針對投資人的質疑，中天科技11月25日公告中的解釋可能難以讓投資人信服，不過內部討論和論證期間事件尚存不確定，不屬于應當對外公告的事項，根據(jù)中天科技11月14日‘近期公司沒有審議過分拆中天海纜上市的事項’的回復，文字表述上是沒有問題的。”劉陽芳表示。

是否拆分還存變數(shù)

中天海纜作為海纜行業(yè)的頭部企業(yè)，有較高的行業(yè)壁壘和進入壁壘，位于風電產(chǎn)業(yè)鏈上游，景氣度高，目前市占率達到38%。東興證券預計，2022年至2025年，海纜市場新增規(guī)模將分別達126億元、240億元、276億元、300億元，累計新增裝機容量復合增速達到27%。

中天科技11月24日的公告顯示，公司將重新啟動分拆中天海纜上市，主要為拓寬子公司的融資渠道，提升公司持續(xù)盈利能力及核心競爭力。

11月25日午間，中天科技發(fā)布公告稱，根據(jù)中天海纜募集資金需求，預計中天海纜增發(fā)10%-20%股份，被稀釋后中天科技及子公司股權比例仍保持70%以上。本次分拆上市不會導致公司喪失對中天海纜的控制權，中天海纜仍為中天科技的并表控股子公司。

事實上，近年來，中天科技并不是唯一一家分拆上市的A股公司，在中天科技之前，海爾集團分拆海爾生物，華蘭生物（002007）分拆華蘭疫苗（301207），近期也有歌爾股份（002241）分拆歌爾微電子過會。

“上市公司將其具有獨立贏利能力的部分業(yè)務或者某個子公司分拆在境內外上市目前還是比較常見的，而且現(xiàn)在越來越多的境內外上市公司愈發(fā)關注分拆子公司在境內外進行上市，拓寬融資渠道。”劉陽芳表示，從制度角度分析，隨著2019年12月份證監(jiān)會發(fā)布《境內分拆規(guī)定》至2022年《上市公司分拆規(guī)則（試行）》出臺，A股市場分拆上市的制度愈發(fā)完善，使得上市公司有了更好的分拆上市選擇。

由此可見，此次中天科技分拆上市也屬正常，但引發(fā)如此大的市場反應，卻不常見。

對此，巨豐投顧高級投資顧問翁梓馳對《》記者表示：“從分拆本身出發(fā)，有利有弊，好處是可以增加公司的融資渠道，給予分拆子公司更高的估值水平；對股東來說，卻也有可能會攤薄母公司來自子公司的利潤，減少母公司對子公司的控股比例。但此次更主要的原因是公司前后表述不一，引發(fā)投資者不信任，才導致近期股價表現(xiàn)不佳。”

目前來看，拆分上市的結局仍然不確定，劉陽芳向記者表示：“從法律程序上說，依據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的規(guī)定，上市公司分拆，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司股東大會就分拆事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。”

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