大連圣亞，被曝“隱雷”！上交所火速五連問

11月18日，整版刊發(fā)《大連圣亞（600593）“隱雷”》調(diào)查報道，就大連圣亞的鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目爛尾及其背后的諸多利益糾葛進(jìn)行報道。

報道刊發(fā)后，獲得監(jiān)管部門高度重視。上交所在今日午間火速就向大連圣亞下發(fā)問詢函，對鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目的進(jìn)展、合并報表調(diào)整等可能存在的疑問進(jìn)行了全景式的問詢，五大問題直擊公司“信息披露隱瞞”及“大額減值疑云”。

鎮(zhèn)江大白鯨進(jìn)展幾何？

(資料圖片)

上證報在此前報道中指出，作為A股老牌旅游景區(qū)上市公司大連圣亞的“轉(zhuǎn)型力作”，鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界項(xiàng)目（下稱“鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目”）本該在2018年就建成開放，如今卻已爛尾多年。不僅建成之日遙遙無期，甚至還陷入了股東纏斗的窘迫境地。

記者曾專程前往鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查。在項(xiàng)目工地上，記者看到，早已落成的主體建筑如今滿是斑駁。已經(jīng)上墻的部分裝飾材料，如今七零八落。項(xiàng)目人去樓空，部分材料和設(shè)備露天堆砌在園區(qū)里，顯示出日曬雨淋的痕跡，一人多高的荒草成為園區(qū)中勉為其難的些許綠意。

不僅如此，記者采訪多位項(xiàng)目相關(guān)方人士獲悉，大連圣亞實(shí)際早在2年前就已向項(xiàng)目合作方發(fā)函，明確表示要退出該項(xiàng)目，并早已撤走了派駐人員。但大連圣亞卻判定項(xiàng)目“不存在減值跡象”，引人生疑。

而這也成為上交所關(guān)注的首要問題，上交所要求公司核實(shí)并說明2019年至今鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目資金投入及建設(shè)進(jìn)展情況，超出項(xiàng)目預(yù)計(jì)建成時間后，公司對于該項(xiàng)目的后續(xù)安排及最近運(yùn)營進(jìn)展，并針對媒體報道情況，說明該項(xiàng)目是否已存在無法繼續(xù)實(shí)施的情形。

在信息披露上，上交所也要求核實(shí)前期公司是否向項(xiàng)目方發(fā)函表示擬退出該項(xiàng)目，對于該事項(xiàng)是否存在應(yīng)當(dāng)披露但未披露的情形。

結(jié)合上述問題，上交所還要求公司逐年說明自2019年至今計(jì)提資產(chǎn)減值的情況及依據(jù)，前期是否存在計(jì)提減值不充分的情形，并請年審會計(jì)師逐年說明。

同時結(jié)合鎮(zhèn)江大白鯨資產(chǎn)減值情況和公司經(jīng)營情況，說明公司2022年年報披露后是否存在觸及退市風(fēng)險警示的情形并充分提示風(fēng)險。

合并報表調(diào)整是否合規(guī)？

在此前報道中，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目公司相關(guān)人士對記者表示，大連圣亞本身就是項(xiàng)目自救的最大“絆腳石”。他表示，鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目原本由大連圣亞主導(dǎo)，大連圣亞后來出了問題，就將人員撤走，不再主導(dǎo)了。但由于當(dāng)時股權(quán)設(shè)計(jì)安排，其在項(xiàng)目決策上有一票否決權(quán)，導(dǎo)致其他戰(zhàn)略投資者進(jìn)入均需大連圣亞批準(zhǔn)。其他股東也與大連圣亞談過，但后者以各種理由推脫。

這也得到了項(xiàng)目公司另一名股東重慶順源相關(guān)負(fù)責(zé)人的佐證，他表示麻煩就麻煩在大連圣亞擁有一票否決權(quán)，“其實(shí)我們找了很多有意向的投資人，想繼續(xù)推動該項(xiàng)目，比如接盤大連圣亞手中的股權(quán)，大連圣亞也表示可以出讓，但是價格上比較難談。另外，每次開股東會，一些重要議題，比如說我們找人融資推動該項(xiàng)目，大連圣亞方面均表示反對。”

而這也成為上交所關(guān)注的第二個重點(diǎn)。

上交所要求公司補(bǔ)充披露涉及鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目全部投資協(xié)議涉及的主要內(nèi)容，重點(diǎn)說明公司與其他投資方之間是否存在差額補(bǔ)償、回購兜底等義務(wù)設(shè)置，相關(guān)協(xié)議內(nèi)容與公司前期信息披露是否存在不一致、不完整的情況。

此外，在此前報道中記者也了解到，大連圣亞2020年以公司派駐鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目的董事辭職為由，將鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目在合并報表中所處科目由“在建工程”調(diào)整為“長期股權(quán)投資”。對此，一位文旅行業(yè)上市公司董秘對記者表示：“這樣的操作是很少見到的，因?yàn)檎{(diào)整是要有財(cái)務(wù)依據(jù)的，包括驗(yàn)收報告一類材料支撐。”

對此，上交所也要求公司結(jié)合鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目投資協(xié)議的約定，說明公司在2019年將鎮(zhèn)江大白鯨由合并報表轉(zhuǎn)為長期股權(quán)投資核算的合理性。

此前審計(jì)是否存在“矛盾”？

第三個問題上交所則關(guān)注的是鎮(zhèn)江大白鯨的審計(jì)過程中可能存在的“矛盾”。上交所指出，公司2021年7月16日公告披露，公司在2020年年報編制過程中，數(shù)次要求對鎮(zhèn)江大白鯨進(jìn)行工程審計(jì)，但均遭拒絕和阻撓。但年審會計(jì)師稱，對鎮(zhèn)江大白鯨實(shí)地查看建設(shè)場館，并對鎮(zhèn)江項(xiàng)目年度財(cái)務(wù)報表實(shí)施了各項(xiàng)審計(jì)程序，取得證據(jù)基本完整。

橫向?qū)Ρ龋?020年保留意見審計(jì)報告顯示，年審會計(jì)師無法就三亞鯨世界的賬面價值以及投資收益獲取充分恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。2021年年報問詢函回復(fù)顯示，年審會計(jì)師事務(wù)所對鎮(zhèn)江大白鯨進(jìn)行現(xiàn)場查看、獲取第三方會計(jì)師事務(wù)所出具的2021年度《審計(jì)報告》，并對審計(jì)報告重要科目執(zhí)行分析性復(fù)核程序。

對此，上交所要求年審會計(jì)師核實(shí)并披露鎮(zhèn)江大白鯨是否存在審計(jì)受限的情形，是否已發(fā)現(xiàn)鎮(zhèn)江大白鯨建設(shè)不及預(yù)期的情形。對公司2020年財(cái)務(wù)報表發(fā)表的審計(jì)意見是否恰當(dāng)，2021年對鎮(zhèn)江大白鯨與三亞鯨世界項(xiàng)目的長期股權(quán)投資是否執(zhí)行相同標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)程序。

多方訴訟纏斗影響幾何？

在上證報此前的報道中，記者了解到，鎮(zhèn)江項(xiàng)目其它兩位股東都已經(jīng)采取行動，利用法律武器“自救”。重慶順源已掛牌擬轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)目。此外，重慶順源還已經(jīng)提出了仲裁，其負(fù)責(zé)人表示，“按照此前的協(xié)議，我們要在重慶進(jìn)行仲裁，現(xiàn)在仲裁的程序已經(jīng)走了一半。”

鎮(zhèn)江文旅也已行動起來。2020年11月，大連圣亞因股東出資糾紛被鎮(zhèn)江文旅提起訴訟，大連圣亞最終敗訴，并在2021年計(jì)提由該案件導(dǎo)致的預(yù)計(jì)負(fù)債8500萬元。

對此訴訟問題，上交所要求大連圣亞說明以上股權(quán)糾紛產(chǎn)生的具體原因，同時說明重慶順源仲裁糾紛的進(jìn)展及影響，同時結(jié)合鎮(zhèn)江文旅的訴訟，說明是否與公司對鎮(zhèn)江大白鯨長期股權(quán)投資價值相符。

其它“大白鯨”也進(jìn)展遲緩

不僅僅是鎮(zhèn)江大白鯨項(xiàng)目擱淺，上交所還關(guān)注到大連圣亞其它兩個在建項(xiàng)目進(jìn)展遲緩。問詢函指出，公司2021年年報披露，截至2021年末公司在建工程期末余額為4.17億元，主要為營口鲅魚圈大白鯨世界海岸城項(xiàng)目（以下簡稱“營口大白鯨”）和大白鯨千島湖文化主題樂園水下世界項(xiàng)目（以下簡稱“千島湖大白鯨”），上述兩項(xiàng)目當(dāng)前工程進(jìn)度分別為68.61%、40.52%，去年同期為61.72%、32.65%，同比增長緩慢。

對此，上交所要求公司說明項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的原因，相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理，同時說明公司是否具備充足資金來源支持項(xiàng)目正常開展。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，營口大白鯨和千島湖大白鯨都是大連圣亞原管理層在位推出的項(xiàng)目。其時大連圣亞大股東即為國資星海灣投資，但公司一直由以原總經(jīng)理肖峰為核心的管理層主導(dǎo)經(jīng)營。

營口大白鯨由大連圣亞與營口海濱天沐實(shí)業(yè)有限公司共同合作開發(fā)，雙方于2017年2月8日正式簽署《項(xiàng)目合作協(xié)議書》，協(xié)議顯示該項(xiàng)目計(jì)劃于2017年開工建設(shè)，項(xiàng)目建設(shè)期兩年。但公司最新公告顯示，該項(xiàng)目于2018年7月取得施工許可，截至2021年末工程進(jìn)度68.61%。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資4.74億元（不含土地使用權(quán)），截至2021年末預(yù)計(jì)剩余資金需求1.64億元。

千島湖大白鯨由大連圣亞和大連易和房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司共同開發(fā)，雙方于2017年4月7日正式簽署《項(xiàng)目合作意向協(xié)議書》。項(xiàng)目于2018年11月取得施工許可，截至2021年末工程進(jìn)度約40.52%。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資2.77億元（不含土地使用權(quán)），截至2021年末預(yù)計(jì)剩余資金需求1.71億元。

綜上可見，上述幾大項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度都遠(yuǎn)不如當(dāng)時的規(guī)劃。其背后有何玄機(jī)？是否還藏著暗雷？上證報將繼續(xù)跟蹤報道。

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