退市整理期首日大跌超70%！這家公司股東臨時(shí)提案罷免多名董事 深交所火速關(guān)注

6月7日，*ST天首（000611）的簡稱更變?yōu)椤疤焓淄恕?，正式進(jìn)入退市整理期。但與此同時(shí)，圍繞著公司核心資產(chǎn)處置等問題，公司股東與管理層的矛盾正在公開化。

*ST天首公告，公司于5月29日收到聯(lián)合持有本公司股權(quán)3%以上的股東周仁瑀、張祥林提交的《2021年年度股東大會董事會成員罷免及選舉的議案》《關(guān)于董事會不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)決議的議案》。

根據(jù)上述兩份議案，*ST天首對現(xiàn)任董事會董事履職情況和目前公司面臨的重大事項(xiàng)進(jìn)行了自查和梳理后，向周仁瑀、張祥林兩位股東進(jìn)行了回函，提出了公司意見，并于6月6日召開董事會臨時(shí)會議，審議未通過這兩項(xiàng)議案，因此該兩項(xiàng)議案未能提交股東大會審議。

6月7日，深交所也向*ST天首下發(fā)關(guān)注函，對該事項(xiàng)進(jìn)行關(guān)注。當(dāng)日，*ST天首以下跌76.08%開盤，截至午盤收市下跌71.76%。

股東：為解決“管理層控制”問題周仁瑀、張祥林提交臨時(shí)議案的內(nèi)容顯示：“為加強(qiáng)公司治理，解決公司‘管理層控制’問題，維護(hù)股東權(quán)益，消除代理人風(fēng)險(xiǎn)，股東周仁瑀、張祥林特向公司聯(lián)合提案增加審議以下議案：提請罷免陳鋒利、胡國棟、李曉斌、宮鶴謙的非獨(dú)立董事職務(wù)，提請罷免單承恒、趙向陽的獨(dú)立董事職務(wù)，提名殷崚、趙柔剛、郭昌武、蔡莉萍為公司非獨(dú)立董事候選人，提名王躍、徐玉童、劉翔為公司獨(dú)立董事候選人。”

其中，關(guān)于提名公司董事的議案均以罷免非獨(dú)立董事的議案全部或部分經(jīng)股東大會審議通過為前提，如罷免提案獲部分通過，則非獨(dú)立董事/獨(dú)立董事候選人按照被投票數(shù)從多至少進(jìn)行排序，排序在前者當(dāng)選，超過空缺席位數(shù)量的不當(dāng)選。

兩位股東的另一份《關(guān)于董事會不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)決議的議案》指出，鑒于*ST天首旗下吉林天池鉬業(yè)有限公司投產(chǎn)在即，該公司一旦投產(chǎn)，效益可觀，且對公司將來發(fā)展和維系上市地位有重要意義，天池鉬業(yè)股權(quán)的處置對公司影響較為重大，股東關(guān)注度較高。

為維護(hù)上市公司整體利益，保障中小股東合法權(quán)益，公司本屆以及往后的董事會，至少在重新上市前，均不得作出出售天池鉬業(yè)股權(quán)的決議。

證券時(shí)報(bào).e公司記者注意到，兩位股東提及的“管理層控制”問題的背景，在于*ST天首原控股股東合慧偉業(yè)的持股被司法拍賣。

據(jù)披露，2021年8月，被執(zhí)行人合慧偉業(yè)在指定期限內(nèi)拒不履行義務(wù)，合慧偉業(yè)所持有的4000萬股*ST天首股份被法院強(qiáng)制執(zhí)行拍賣。據(jù)2021年年報(bào)顯示，公司處于無控股股東、無實(shí)控人的狀態(tài)。不過，*ST天首的現(xiàn)任非獨(dú)立董事則主要出自于*ST天首原實(shí)控人邱士杰旗下的天首集團(tuán)及其下屬企業(yè)，公司董事長也仍由邱士杰擔(dān)任。

據(jù)*ST天首2022年一季報(bào)披露的數(shù)據(jù)，周仁瑀、張祥林兩位股東分別持有公司4.10%和2.82%的股份，分別位列公司前兩大股東。值得一提的是，這兩位股東在今年一季度期間還對*ST天首進(jìn)行了增持。

公司：股東隱瞞一致行動事實(shí)對于上述議案，*ST天首也提出了自身的看法，并給出了多項(xiàng)反對理由。

*ST天首指出，周仁瑀、張祥林提交股東大會增加臨時(shí)提案的文件資料不完整，缺失書面授權(quán)文件等資料，同時(shí)提名獨(dú)立董事候選人中無會計(jì)專業(yè)人士；股東提出罷免的6位董事不存在違反《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董監(jiān)高的情形。

同時(shí)，由于本次議案涉及變更公司董事會成員達(dá)77%，超過《上市公司收購管理辦法》中以協(xié)議收購上市公司一次性變更董事會成員1/3的限制，涉嫌管理層收購行為，構(gòu)成實(shí)質(zhì)變更公司實(shí)際控制權(quán)的情形。*ST天首認(rèn)為，此舉違反《公司章程》第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)“不得濫用股東權(quán)利損壞公司或者其他股東的利益”的規(guī)定。

“兩位股東罷免和選舉董事人數(shù)達(dá)到公司董事會人數(shù)的三分之二以上，已嚴(yán)重?cái)_亂了公司穩(wěn)定的經(jīng)營局面，不利于公司處于退市階段平穩(wěn)過渡的需求，同時(shí)給市場釋放了決策層和管理層不穩(wěn)定的信號，引發(fā)了公司管理人員向公司起訴的前兆。”*ST天首稱。

此外，*ST天首還“反將一軍”，指出周仁瑀隱瞞一致行動的情況。公司稱，自2022年2月底至2022年4月29日止，周仁瑀與其前妻、女兒共同持有本公司股份由5.2%增加至5.9%，具有支配表決權(quán)、左右表決意見的實(shí)質(zhì)，構(gòu)成一致行動的事實(shí)。截至本公告日，周仁瑀未向中國證監(jiān)會、交易所提交書面報(bào)告，未通知本公司，未予公告。

關(guān)于另一份涉及不得出售天池鉬業(yè)股權(quán)的議案，*ST天首回應(yīng)稱，公司無出售核心子公司天池鉬業(yè)股權(quán)的計(jì)劃，自公司披露終止上市公告以來，金堆城鉬業(yè)、吉林大黑山鉬業(yè)、吉林天成礦業(yè)、渤海國際信托以及公司法人邱士杰已向公司提起訴訟或發(fā)送律師函、公證通知書等，公司子公司持有的天池鉬業(yè)全部股權(quán)已被輪侯凍結(jié)。兩位股東提出的該提案屬于沒有具體決議事項(xiàng)的提案，因此不能提交2021年年度股東大會審議。

“現(xiàn)公司管理層仍在平衡各方關(guān)系力爭保住鉬礦，尋求市場融資，力爭保住公司的鉬礦核心資產(chǎn)，解決鉬礦建設(shè)所需資金，以確保鉬礦項(xiàng)目按時(shí)順利投產(chǎn)，爭取公司困難期的平穩(wěn)過渡。若公司董事會成員發(fā)生重大變更，導(dǎo)致公司出現(xiàn)管理混亂局面，公司將失去與相關(guān)債權(quán)人溝通的空間，不僅新的融資不能實(shí)現(xiàn)，更會推助債權(quán)人向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行、拍賣公司資產(chǎn)，公司將雪上加霜瞬間實(shí)質(zhì)破產(chǎn)?！?ST天首表示。

深交所：詳細(xì)說明股東一致行動認(rèn)定依據(jù)對于這一事宜，深交所也火速進(jìn)行關(guān)注，在關(guān)注函中對*ST天首提出多項(xiàng)要求。

關(guān)于*ST天首提出周仁瑀隱瞞一致行動的情況，深交所要求公司說明認(rèn)定周仁瑀能實(shí)際控制其前妻、女兒所持股份的具體依據(jù)并提供相關(guān)證明材料，同時(shí)按照公司理解的周仁瑀及相關(guān)股東合計(jì)擁有權(quán)益的股份達(dá)到5%的具體時(shí)間以及公司知悉上述情況的具體時(shí)間，公司是否在知悉后及時(shí)告知并督促周仁瑀及相關(guān)股東履行披露義務(wù)，同時(shí)進(jìn)一步說明公司知悉后未向交易所報(bào)告并對外披露的原因。

同時(shí)，深交所要求*ST天首結(jié)合公司認(rèn)為周仁瑀及相關(guān)股東構(gòu)成一致行動關(guān)系且合計(jì)持股比例超過5%的情況，以及公司2021年8月公告稱公司已無控股股東并在對深交所2021年半年報(bào)問詢函的回復(fù)中認(rèn)定董事長邱士杰仍是公司實(shí)控人的情況，說明公司是否未真實(shí)披露實(shí)際控制人的歸屬及理由。

證券時(shí)報(bào).e公司記者就此查閱*ST天首對半年報(bào)問詢函的回復(fù)公告。公告稱，經(jīng)中登公司查詢，截止2021年9月30日，公司無持股5%以上股份的股東，且前十名流通股股東全部為自然人?，F(xiàn)公司管理、重大事項(xiàng)的決策全部嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，三會運(yùn)作平穩(wěn)有序，截止本回復(fù)函出具日，公司不屬于被管理層控制的情形，董事長邱士杰仍是公司實(shí)控人，但是，由于公司股權(quán)高度分散，未來不可避免的存在實(shí)際控制人變更的可能。

此外，深交所還要求*ST天首說明在2022年5月29日收到股東臨時(shí)提案后遲至6月7日才對外披露相關(guān)情況的具體原因，以及認(rèn)定被提議罷免的6位董事不存在違反《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事情形等理由。

而關(guān)于股東另一份涉及不得出售天池鉬業(yè)股權(quán)的議案，深交所要求*ST天首說明認(rèn)為該議案沒有具體決議事項(xiàng)的原因，說明是否正確理解股東訴求及具體審議事項(xiàng)，上述提案是否應(yīng)視作對董事會審議權(quán)限的限制，并結(jié)合上述情況再次論證是否符合《上市公司股東大會規(guī)則》第十三條的規(guī)定。

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