出品：上市公司研究院

【資料圖】

導(dǎo)語：中天科技（600522）(維權(quán))海纜業(yè)務(wù)被視為中天科技“下金蛋”的母雞，管理層重啟分拆背后是一眾高管等突擊入股，高管有沒有套利動(dòng)機(jī)？當(dāng)重啟分拆時(shí)，二級(jí)市場(chǎng)給出負(fù)反饋，公司管理層誠(chéng)信也飽受投資者質(zhì)疑。此外，海纜業(yè)務(wù)被投資者視為公司新增量業(yè)務(wù)，而公司光纖光纜和電力線纜為公司存量業(yè)務(wù)。當(dāng)增量業(yè)務(wù)分拆時(shí)被視為核心業(yè)務(wù)時(shí)，是否意味著公司的存量業(yè)務(wù)并不被投資者看好？

近日，中天科技再次終止分拆引發(fā)市場(chǎng)熱議。

3月19日晚間，中天科技發(fā)布公告稱，鑒于中天科技海纜在中天科技股份主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中的重要性，決定終止本次中天科技海纜分拆上市事項(xiàng)。

值得一提的是，這已經(jīng)是公司第二次終止分拆上市計(jì)劃。隨即，上交所對(duì)中天科技下發(fā)監(jiān)管工作函，處理事由為“就公司子公司分拆上市相關(guān)信息披露事項(xiàng)明確監(jiān)管要求”，涉及對(duì)象為“上市公司，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員”。

對(duì)于上市分拆，管理層誠(chéng)信曾因此備受投資者質(zhì)疑。中天科技如此頻繁啟動(dòng)又終止，這背后究竟有何隱情？

管理層誠(chéng)信飽受質(zhì)疑高管專業(yè)水平堪憂

公司曾于2020年9月首次啟動(dòng)籌劃分拆中天科技海纜上市的計(jì)劃。2021年5月，中天科技海纜向上海證券交易所提交了首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)材料，并獲受理。然而，不到三個(gè)月，公司隨即撤回上市申請(qǐng)材料。

公司于2021年8月27日終止分拆中天科技海纜至科創(chuàng)板上市事項(xiàng)，并撤回相關(guān)上市申請(qǐng)文件。公司給出分拆終止的理由是，公司考慮到自身經(jīng)營(yíng)情況、統(tǒng)籌安排業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作規(guī)劃等原因。

2022年11月，公司又重啟分拆上市計(jì)劃。2022年11月24日晚，中天科技發(fā)布公告稱，計(jì)劃將中天海纜業(yè)務(wù)分拆上市。值得一提的是，曾有投資者就公司分拆計(jì)劃詢問時(shí)，公司于2022年11月14日在互動(dòng)易給予否認(rèn)。僅僅十天時(shí)間，公司又改口重啟分拆。對(duì)此，投資者表達(dá)對(duì)管理層的不滿，“前段時(shí)間管理層還言之鑿鑿說沒有討論過拆分，毫無信用可言。”

來源：互動(dòng)易

需要指出的是，公司的高管頻繁收監(jiān)管函，這一定程度反映公司高管專業(yè)水平有待提高。

2021年11月1日起，有媒體報(bào)道指出，公司于機(jī)構(gòu)調(diào)研會(huì)上稱其“海洋板塊2021年第三季度末未執(zhí)行訂單約90億元，絕大部分在四季度與2022年確認(rèn)”“新能源板塊2021年收入接近30億元，2022年收入可達(dá)60億元。”公司股價(jià)于11月1日起連續(xù)漲停，市值大幅攀升。

對(duì)于極其敏感業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，公司高管似乎并未保持其專業(yè)性。上市公司的業(yè)務(wù)訂單量和預(yù)測(cè)性數(shù)據(jù)屬于投資者高度關(guān)注的重要經(jīng)營(yíng)性信息，對(duì)上市公司股票交易價(jià)格和投資者決策可能產(chǎn)生較大影響。上述相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)則由公司在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的指定媒體上真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露。但是，公司相關(guān)人員在機(jī)構(gòu)調(diào)研會(huì)上透露公司重要業(yè)務(wù)板塊訂單量和預(yù)測(cè)性數(shù)據(jù)等信息，且公司董事會(huì)秘書未勤勉盡責(zé)，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)、阻止上述行為，公司相關(guān)信息披露不公平，信息披露管理制度存在缺陷。

2022年1月11日，上交所對(duì)中天科技和時(shí)任董事會(huì)秘書楊棟云、副總經(jīng)理肖方印予以監(jiān)管警示。

與此同時(shí)，公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)也曾因會(huì)計(jì)差錯(cuò)問題被警示。

2022年6月21日，中天科技公告上交所決定對(duì)公司及時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)高洪時(shí)予以監(jiān)管警示。經(jīng)查明，2022年4月30日，江蘇中天科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中天科技或公司)披露會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告稱，公司于2019年新增高端通信業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為多網(wǎng)融合通信基站用設(shè)備，鑒于高端通信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過程中，公司未能就原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售擁有足夠的定價(jià)權(quán)，高端通信業(yè)務(wù)收入確認(rèn)由“總額法”變更為“凈額法”，并采用追溯重述法對(duì)2019年度、2020年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整、對(duì)2021年1至9月數(shù)據(jù)進(jìn)行更正。

下金蛋的母雞被拿走？管理層有沒有套利動(dòng)機(jī)

需要指出的是，中天科技屬于多元化經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其業(yè)務(wù)涵蓋通信、電網(wǎng)、海洋裝備、新能源、新材料和智能制造、貿(mào)易等領(lǐng)域。

來源：光大證券研報(bào)

對(duì)于多元化企業(yè)，分拆上市似乎對(duì)于中天科技是利好。一方面，分拆可以使得中天科技進(jìn)一步聚焦主業(yè)；另一方面，同時(shí)也可以增加上市公司的融資渠道，市場(chǎng)將會(huì)給與分拆子公司更高估值水平，有利于提升公司整體估值水平。然而，頗為玩味的是，市場(chǎng)對(duì)于中天科技分拆海纜業(yè)務(wù)并不買單，對(duì)于分拆啟動(dòng)股價(jià)下跌，而對(duì)于分拆終止則股價(jià)上揚(yáng)。這背后又有何深層次原因呢？

首先，中天此次分拆的標(biāo)的屬于“下金蛋”的母雞，業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)占比較大，分拆后將會(huì)攤薄一定股東權(quán)益，對(duì)原股東并不友好。

需要指出的是，對(duì)于分拆上市，監(jiān)管對(duì)于凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)均有明確的紅線，主要為防止上市公司持有股份被過分稀釋，防止原股東權(quán)益被過分?jǐn)偙　７植鹨?guī)則規(guī)定，上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的50%；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。

此次擬分拆上市的主體是中天科技旗下的中天科技海纜股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中天海纜”)。根據(jù)公開資料顯示，2022年前三季度，中天海纜營(yíng)業(yè)收入64.53億元，凈利潤(rùn)8.77億元，營(yíng)收及凈利潤(rùn)在中天科技中的占比分別為22.1%和34.62%。

其次，分拆上市前夕，公司高管等通過員工持股平臺(tái)已經(jīng)提前突擊入股分拆上市標(biāo)的。

公開資料顯示，2020年11月27日，中天海纜召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于中天科技海纜股份有限公司實(shí)施增資并引入員工持股平臺(tái)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意中天海纜股本規(guī)模增至5.39億股，此次新增股本為5900萬股，由中天科技董事、高級(jí)管理人員及核心員工和中天海纜的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工新設(shè)立的員工持股平臺(tái)以貨幣方式認(rèn)繳。參與員工持股的相關(guān)人員共設(shè)立5個(gè)合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，分別為天津毓錦、天津毓鴻、天津毓秀、天津毓程和天津毓遠(yuǎn)。

來源：公告

分拆出爾反爾或暴露其業(yè)務(wù)短板

對(duì)于公司再次重啟分拆，公司給出的理由為響應(yīng)投資者關(guān)切。

公開資料顯示，公司董事會(huì)秘書于2022年11月14日下午向董事長(zhǎng)匯報(bào)投資人關(guān)注熱點(diǎn)問題時(shí)，請(qǐng)示是否將部分重大事項(xiàng)提請(qǐng)董事會(huì)決策，董事長(zhǎng)同意將籌劃分拆海纜上市議案提請(qǐng)最近一次董事會(huì)討論，并于11月24日，最終投票表決籌劃海纜分拆上市議案取得通過。

需要提醒投資者的是，中天科技分拆的中天海纜擬上市板塊是科創(chuàng)板。對(duì)于科創(chuàng)板，盡管對(duì)公司營(yíng)收、盈利能力等硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)相對(duì)弱化，但公司估值與公司成長(zhǎng)性呈現(xiàn)出正相關(guān)。換言之，公司要取得好的估值水平，或應(yīng)趁行業(yè)景氣度尚存之際。

然而，隨著搶裝熱潮褪去，市場(chǎng)對(duì)中天海纜的未來高增長(zhǎng)未必可持續(xù)。國(guó)家發(fā)改委通知2020年年底陸上風(fēng)電及2021年年底海上風(fēng)電補(bǔ)貼政策的取消，2019年下半年起，風(fēng)電產(chǎn)業(yè)迎來搶裝熱潮。經(jīng)歷2021年搶裝潮，2022年海風(fēng)裝機(jī)低于預(yù)期。根據(jù)國(guó)家能源局?jǐn)?shù)據(jù)，我國(guó)2022年全年風(fēng)電新增裝機(jī)37.63GW，同比下降21%。

對(duì)于此次再次終止分拆，公司則表示是基于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展的考慮，以及與各方充分溝通及審慎論證的結(jié)果，最終也較好的推動(dòng)股東利益保護(hù)。

事實(shí)上，海纜業(yè)務(wù)被投資者視為公司新增量業(yè)務(wù)，而公司光纖光纜和電力線纜為公司存量業(yè)務(wù)。當(dāng)增量業(yè)務(wù)分拆被視為核心業(yè)務(wù)時(shí)，是否意味著公司的存量業(yè)務(wù)不被投資者看好？

從2021年公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)看，公司的營(yíng)收規(guī)模超461億元，但其中100億為毛利率1%左右的貿(mào)易收入。其次，從盈利結(jié)構(gòu)看，光纖光纜和電力線纜等盈利水平都不及海纜業(yè)務(wù)(海洋系列)板塊。

來源：公告

中天科技1月30日公告，預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)30億元到33億元，與上年同期(追溯調(diào)整前)相比，增加28.28億元到31.28億元，同比增長(zhǎng)1643%到1818%；與上年同期(追溯調(diào)整后)相比，增加28.18億元到31.18億元，同比增長(zhǎng)1547%到1711%。如果剔除偶發(fā)性減值因素，公司盈利水平在下降。

此外，6月30日，公司處置了全資子公司中天科技集團(tuán)上海國(guó)際貿(mào)易有限公司100%的股權(quán)。因此我們剔除貿(mào)易公司資產(chǎn)處置影響，選取2022年上半年數(shù)據(jù)對(duì)比發(fā)現(xiàn)，公司的營(yíng)收規(guī)模也在大幅下降。

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