全球即時(shí)看！中創(chuàng)環(huán)保短期買賣子公司被指利益輸送 王光輝10億入主惜敗扣非兩年虧4.5億

消息●記者魏度

一紙出售子公司的公告引起監(jiān)管關(guān)注，中創(chuàng)環(huán)保（300056）(300056.SZ)的異常舉動(dòng)招致高度質(zhì)疑。

(資料圖片僅供參考)

今年8月1日，中創(chuàng)環(huán)保發(fā)布公告稱，公司擬將所持子公司51%股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，交易完成后，公司不再持有子公司股權(quán)。

這家子公司是中創(chuàng)環(huán)保于2020年收購(gòu)而來(lái)，2021年，經(jīng)營(yíng)狀況大幅改善。出售績(jī)優(yōu)公司，中創(chuàng)環(huán)保究竟是什么意圖？是否涉及利益輸送？

近兩年，中創(chuàng)環(huán)保的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)十分糟糕。2018年，公司虧損4.29億元。2019年，多年“宮斗”謝幕，王光輝夫婦入主。然而，2020年、2021年，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)合計(jì)虧損約4.5億元。

今年以來(lái)，中創(chuàng)環(huán)保的經(jīng)營(yíng)仍不見(jiàn)改善。

據(jù)記者粗略估算，王光輝夫婦入主中創(chuàng)環(huán)保的成本約為10億元。截至今年8月4日，其已經(jīng)浮虧過(guò)億元。

績(jī)優(yōu)子公司被蹊蹺出售

中創(chuàng)環(huán)保的異常舉動(dòng)，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注，交易所也下發(fā)了關(guān)注函進(jìn)行追問(wèn)。

公告顯示，8月1日，中創(chuàng)環(huán)保董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)相關(guān)議案，同意公司出售江蘇中創(chuàng)進(jìn)取環(huán)保科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱江蘇進(jìn)取)51%股權(quán)，受讓方為湖南澤晟新材料科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱澤晟新材)。

江蘇進(jìn)取成立于2019年11月18日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。截至今年3月底，江蘇進(jìn)取總資產(chǎn)2.15億元、凈資產(chǎn)0.34億元。本次51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2400萬(wàn)元，交易完成后，中創(chuàng)環(huán)保不再持有江蘇進(jìn)取股權(quán)。

對(duì)于本次交易，中創(chuàng)環(huán)保稱，公司是從整體戰(zhàn)略布局出發(fā)，綜合考慮鋅大宗商品價(jià)格波動(dòng)趨勢(shì)及風(fēng)險(xiǎn)，租賃經(jīng)營(yíng)的具體情況，在降低風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，整合公司優(yōu)質(zhì)資源，推動(dòng)公司向新能源業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展，交易遵循公開、公平、公正的原則，交易真實(shí)，不存在損害公司及股東利益的情形。

江蘇進(jìn)取系中創(chuàng)環(huán)保此前收購(gòu)而來(lái)。公開資料顯示，2020年6月2日，中創(chuàng)環(huán)保取得江蘇進(jìn)取51%股權(quán)，但在收購(gòu)?fù)瓿扇齻€(gè)月后，中創(chuàng)環(huán)保又將其轉(zhuǎn)讓給子公司祥盛環(huán)保，轉(zhuǎn)讓后，江蘇進(jìn)取被納入祥盛環(huán)保合并報(bào)表范圍。

祥盛環(huán)保也是中創(chuàng)環(huán)保收購(gòu)而來(lái)。2019年10月，中創(chuàng)環(huán)保通過(guò)資產(chǎn)置換取得祥盛環(huán)保51%股權(quán)，交易價(jià)格為4.6億元。當(dāng)時(shí)，交易對(duì)手方陳榮、張炳國(guó)、廖育華承諾祥盛環(huán)保2020年、2021年、2022年的凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、9600萬(wàn)元、1.04億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，祥盛環(huán)保實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4596.75萬(wàn)元。2021年，祥盛環(huán)保因雨污分流不到位等問(wèn)題被環(huán)保部門責(zé)令停產(chǎn)整改8個(gè)月，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)457.78萬(wàn)元，遠(yuǎn)未完成承諾業(yè)績(jī)。

根據(jù)中創(chuàng)環(huán)保公告，2020年、2021年，江蘇進(jìn)取實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.16億元、5.44億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為379.11萬(wàn)元、1980.05萬(wàn)元。2021年，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)同比大幅增長(zhǎng)。

由此可見(jiàn)，江蘇進(jìn)取的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)確實(shí)大幅改善。可疑之處就在于，中創(chuàng)環(huán)保為何在此時(shí)將其出售？是否是為了規(guī)避某種利益關(guān)系？

交易所也有一系列疑問(wèn)。在關(guān)注函里，交易所要求中創(chuàng)環(huán)保核實(shí)并說(shuō)明，獲得及轉(zhuǎn)讓江蘇進(jìn)取的必要性、合理性、定價(jià)依據(jù)，江蘇進(jìn)取經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否真實(shí)，經(jīng)營(yíng)成果是否依賴上市公司所提供的支持或便利，上市公司是否存在利用江蘇進(jìn)取向祥盛環(huán)保業(yè)績(jī)承諾方變相輸送利益或者放松業(yè)績(jī)承諾考核的情形。交易所還要求說(shuō)明，在江蘇進(jìn)取經(jīng)營(yíng)趨于穩(wěn)定且業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)后短時(shí)間內(nèi)又將其出售的原因及合理性，前后決策邏輯是否存在矛盾，這期間是否存在其他協(xié)議安排，是否損害上市公司利益。

早在今年5月9日，深交所針對(duì)中創(chuàng)環(huán)保的2021年報(bào)下發(fā)的問(wèn)詢函中，就曾提及，將江蘇進(jìn)取控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給祥盛環(huán)保的原因及商業(yè)合理性，在考核祥盛環(huán)保2020、2021年承諾業(yè)績(jī)中為何不剔除江蘇進(jìn)取業(yè)績(jī)。

王光輝夫婦浮虧超億元

出售績(jī)優(yōu)公司，可能還有一種解釋，那就是變現(xiàn)緩解財(cái)務(wù)壓力。中創(chuàng)環(huán)保可能有這方面的考慮。

今年一季報(bào)顯示，截至3月底，中創(chuàng)環(huán)保賬面貨幣資金只有1.03億元，對(duì)應(yīng)的短期債務(wù)為2.74億元，公司存在一定的償債壓力。

近幾年，中創(chuàng)環(huán)保基本上沒(méi)有造血能力。2018年、2019年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))分別為-4.29億元、-0.20億元，連續(xù)虧損。2020年、2021年，凈利潤(rùn)分別為0.21億元、-4.29億元，2020年扭虧為盈，2021年又現(xiàn)大幅虧損。

不過(guò)，2020年的扭虧為盈，并非中創(chuàng)環(huán)保自身主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力增強(qiáng)，而是靠業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款0.56億元。

實(shí)際上，2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))分別虧損0.52億元、3.95億元，兩年合計(jì)虧損4.47億元。

截至目前，中創(chuàng)環(huán)保尚未發(fā)布2022年半年報(bào)、半年業(yè)績(jī)快報(bào)、預(yù)告，暫不知曉今年上半年的經(jīng)營(yíng)狀況。從今年一季度看，公司繼續(xù)“賣慘”。

數(shù)據(jù)顯示，今年前三個(gè)月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.05億元，同比增長(zhǎng)2.27%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為0.04億元、-0.10億元，同比下降幅度為57.84%、245.60%。

中創(chuàng)環(huán)保的前身是三維絲，2010年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。始于2016年，公司發(fā)生了長(zhǎng)達(dá)四年的“宮斗”，最終以王光輝夫婦獲勝而告終。

記者發(fā)現(xiàn)，王光輝、宋安芳夫婦是通過(guò)上海中創(chuàng)凌興能源科技集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱上海中創(chuàng))在二級(jí)市場(chǎng)舉牌、受讓股份等途徑入主的。

2017年開始，王光輝、宋安芳夫婦通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持，完成舉牌。2017年底，上海中創(chuàng)獲得中創(chuàng)環(huán)保9.45%股權(quán)，預(yù)計(jì)增持均價(jià)8元—9元左右，據(jù)此判斷，增持耗資3億元左右。此后，王光輝又進(jìn)行了部分增持。

2019年底，中創(chuàng)環(huán)保原實(shí)際控制人羅紅花將其所持中創(chuàng)環(huán)保10%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海中創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.60元/股，交易總價(jià)約為2.95億元。與此同時(shí)，上海中創(chuàng)還獲得10%股權(quán)的表決權(quán)，借此成為公司控股股東。

此后，上海中創(chuàng)的一致行動(dòng)人中創(chuàng)尊匯環(huán)保科技有限公司擬協(xié)議受讓丘國(guó)強(qiáng)9.98%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.35元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約為3.20億元。目前，已經(jīng)完成5.19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

至此，上海中創(chuàng)及其一致行動(dòng)人已經(jīng)合計(jì)持有中創(chuàng)環(huán)保25.15%股權(quán)，未來(lái)，如果繼續(xù)根據(jù)約定將剩下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.35元/股，屆時(shí)，上海中創(chuàng)及其一致行動(dòng)人合計(jì)耗資10億元，獲得29.94%股權(quán)。

截至今年8月4日收盤，中創(chuàng)環(huán)保市值為29.95億元，上海中創(chuàng)及其一致行動(dòng)人所持股市值約為8.97億元。

不考慮資金成本，上海中創(chuàng)及其一致行動(dòng)人浮虧超過(guò)億元。

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