天天觀點：什么情況？前海人壽提名董事，寶能代表反對，監事會力挺

寶能系與前海人壽的分歧，開始在南玻A的董事人選之爭上顯現。

7月17日晚，南玻A公告，公司第一大股東前海人壽保險股份有限公司（下稱“前海人壽”）提請召開臨時股東大會，審議議案涉及補選沈成方為非獨立董事等。但南玻A董事會未通過該項議案，監事會則以緊急會議的方式全票通過。

公開資料顯示，沈成方自2012年2月至今，歷任前海人壽總精算師、副總經理、總經理、執行董事、合規負責人、反洗錢責任人。

(相關資料圖)

7月8日、7月16日，南玻A分別召開了兩場董事會臨時會議，均涉及提名選舉沈成方為公司非獨立董事。兩次投票結果均是4票同意、4票反對。4票同意票中，有兩票來自前海人壽的代表，另兩票則是獨立董事投出；而投出反對票的，則包括寶能投資集團有限公司（下稱“寶能投資”）高級副總裁程細寶、公司首席執行官王健。

寶能投資通過深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）間接控股前海人壽，近期爆出股東不當干預前海人壽經營的問題，寶能投資實際控制人姚振華被銀保監會監管約談。

7月15日，前海人壽收到銀保監會人身險部向其發出的《監管意見書》。意見書顯示，鉅盛華在寶能投資官網公告，已召開臨時股東大會和董事會臨時會議，免去沈成方的前海人壽董事、總經理職務，免去陳琳的前海人壽監事等職務。經核查，前海人壽對召開上述會議不知情，會議未按照公司章程和監管要求向全體董事和監事發送通知，且未提前通知監管機構。

值得注意的是，在7月16日董事會否決召開臨時股東大會議案后，南玻A監事會當晚23時45分召開緊急會議，全票通過議案，確定將于8月3日召開2022年第三次臨時股東大會。

寶能系與前海人壽過招

7月8日，南玻A召開董事會臨時會議，審議內容包括補選沈成方為公司董事、召開臨時股東大會，主要是原董事張金順以個人原因辭去公司董事職務，現公司董事席位空缺。

上述會議結果是，4票同意、4票反對，擬選舉沈成方為南玻A董事的議案未通過。對比來看，南玻A在7月16日召開董事會臨時會議，審議相同議案的投票情況，也是4票同意、4票反對。

以7月16日南玻A董事會臨時會議的投票結果為例，4張贊成票中，有兩票來自前海人壽的代表，另兩票來自獨立董事。

而投反對票的董事中，程細寶任職寶能投資高級副總裁、寶能城市發展建設集團有限公司常務副總裁、新疆前海聯合財產保險股份有限公司監事、寶能汽車集團有限公司董事、觀致汽車有限公司董事、深圳寶能文旅有限公司董事。

7月16日，程細寶在南玻A投出反對票的理由是，前海人壽提名沈成方為公司董事的議案，已在7月8日召開的董事會審議中未通過，僅過去8天重新提名沈成方為董事，又要免去王健的董事職務，結合近期公司股東大會、董事會情況，該議案將嚴重影響公司治理。

7月16日，南玻A董事會臨時會議決議中，部分董事投反對票理由

南玻A高管辭職

涉及前海人壽與寶能系

從反對理由可以看到，南玻A近期人事變動頻繁，并且離職高管涉及前海人壽與寶能系。

7月8日，程細寶在南玻A董事會投出反對票的理由是：董事張金順、董秘楊昕宇的辭職存在問題，現階段沒有必要急于補選其他董事和董秘，不要因此嚴重損害上市公司利益。

7月8日召開南玻A董事會臨時會議，程細寶投出反對票的理由

而董事同時也是公司首席執行官的王健，投出反對票的理由是：張金順6月28日向南玻A董事會提交一份辭職申請，6月29日又向提交了撤回辭職文件。為避免引起糾紛，建議先暫緩，待《補選董事議案》通過后，再召開臨時股東大會。

天眼查顯示，前海人壽法定代表人、董事長為張金順。南玻A在2020年年報中披露，張金順彼時任職寶能投資副董事長、鉅盛華總裁兼CEO，前海人壽董事長等。

監管要求：

嚴禁股東不當干預前海人壽經營

對于前海人壽高管被寶能方面“免職”，監管給出了明確要求。

《監管意見書》稱，銀保監會提出了相關整改意見，對前海人壽提出立即進行問題整改、嚴禁股東不當干預公司經營、切實維護公司局面穩定的監管意見。

其中，銀保監會已對前海人壽實際控制人姚振華進行監管約談，責令改正違規問題。前海人壽應依法通知各股東、董事會成員，上述臨時股東大會和董事會臨時會議相關程序及決議，不符合監管規定和公司章程，應立即糾正不當行為，消除不良影響。

銀保監會要求，前海人壽股東要嚴格執行《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》等相關監管要求，維護保險公司獨立運作，不得濫用控制權干預公司經營，侵害保險公司的合法權益。嚴禁股東利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移，不得侵占挪用保險資金。

此外，前海人壽要落實主體責任，堅持獨立自主經營，落實風險隔離機制，維護公司業務和人員穩定，保障公司資產、資金安全。在前期壓縮業務規模，強化保險資金管控的基礎上，進一步采取有效措施，改善償付能力，防范化解風險。

7月15日，前海人壽在官網發布《公告》稱，公司在收到《監管意見書》后，堅決落實各項要求，切實履行企業主體責任，依法獨立經營，保護公司資產、資金安全。

從南玻A董事提名的表決中，也可以看出前海人壽已經不再與寶能系一致行動，而是獨立自主決策。

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