神州高鐵: 東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于神州高鐵技術(shù)股份有限公司資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)及部分董事辭職的臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告

東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于神州高鐵技術(shù)股份有限公司

資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)及部分董事辭職的臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告

東方證券承銷保薦有限公司(以下簡稱“東方投行”)作為神州

高鐵技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“神州高鐵”

、“神州高鐵技術(shù)股份

有限公司”或“公司”)2020年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券(第

(債券簡稱：20高鐵01，債券代碼：149206.SZ)和神州高鐵技

一期)

術(shù)股份有限公司2020年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券(第二期)

(債券簡稱：20高鐵02，債券代碼：149322.SZ)的受托管理人，根

據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為

準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定及本次債券受托管理協(xié)議的約定，現(xiàn)就神州高鐵技

術(shù)股份有限公司資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)及部分董事辭職的事項(xiàng)報(bào)告如下：

一、資產(chǎn)減值的情況

根據(jù)公司于2022年1月29日披露的《神州高鐵技術(shù)股份有限公

司 2021年度業(yè)績預(yù)告暨資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)提示公告》(公告編號(hào)：

損 65,000萬元至130,000萬元。根據(jù)公司業(yè)績預(yù)告，公司擬對(duì)河南禹

亳鐵路發(fā)展有限公司(以下簡稱“禹亳公司”

)長期股權(quán)投資計(jì)提資

產(chǎn)減值7億元至13億元，對(duì)2021年凈利潤產(chǎn)生較大影響。

禹亳公司認(rèn)繳注冊(cè)資本120.76億元，實(shí)繳注冊(cè)資本52.64億元。

為推動(dòng)公司整線運(yùn)維戰(zhàn)略落地，公司于2019年12月向禹亳公司增資

截至2021年12月，

禹亳公司總資產(chǎn)108.49億元，其中在建工程99.06

億元，無形資產(chǎn)5.29億元，固定資產(chǎn)2.07億元；有息負(fù)債約41億

元，應(yīng)付賬款10.54億元，凈資產(chǎn)52.63億元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

。

合影響下，狀況出現(xiàn)惡化。工程持續(xù)停工，僅一期83公里建成試運(yùn)

營，未形成規(guī)模效應(yīng)，運(yùn)營虧損。其他股東應(yīng)繳未繳出資近70億元，

且一直沒有明確出資計(jì)劃，導(dǎo)致禹亳公司資金短缺、融資困難，影響

正常經(jīng)營和項(xiàng)目建設(shè)。神州高鐵一直協(xié)調(diào)戰(zhàn)略投資者注資重組，但因

部分股東不同意重組方案，重組擱置。2021年11月，有禹亳公司債

權(quán)人向許昌市中級(jí)人民法院提交了禹亳公司破產(chǎn)的申請(qǐng)，目前法院尚

未受理；禹亳公司某主要股東提起訴訟，要求禹亳公司償還借款本息

就禹亳公司第二大債權(quán)人某金融機(jī)構(gòu)與禹亳公司金融借款合同糾紛，

出具民事裁定書，裁定凍結(jié)禹亳公司名下價(jià)值8.2億元財(cái)產(chǎn)。截至2021

年底，禹亳公司金融機(jī)構(gòu)貸款余額約37億元，其中已有超過19億元

本息逾期，涉及10家金融機(jī)構(gòu)，禹亳公司42個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，存

在被列為失信執(zhí)行人的風(fēng)險(xiǎn)。2021年禹亳公司共有訴訟案件22件，

涉案金額約15.6億元，其中判決生效待執(zhí)行案件12件，7起案件對(duì)

方已申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行。禹亳公司資金緊張、經(jīng)營困難，已影響員工

工資發(fā)放，后續(xù)員工穩(wěn)定存在較大不確定性。

神州高鐵增資入股后，積極推動(dòng)禹亳公司建設(shè)運(yùn)營相關(guān)工作。在

認(rèn)繳投資范圍內(nèi)，及時(shí)出資解決員工工資、社保和經(jīng)營資金等緊迫問

題，維持禹亳公司員工穩(wěn)定；合法依規(guī)催繳未出資股東出資，協(xié)調(diào)化

解禹亳公司融資問題；推動(dòng)禹亳公司引入戰(zhàn)略投資者，先后協(xié)調(diào)禹亳

公司與多家戰(zhàn)略投資者進(jìn)行多輪洽商，并聯(lián)合禹亳公司其他股東多次

與地方政府匯報(bào)交流，但由于各方訴求難以達(dá)成一致，目前尚未形成

有效方案。因禹亳公司建設(shè)經(jīng)營出現(xiàn)困難，神州高鐵認(rèn)為投資目的不

能實(shí)現(xiàn)，股權(quán)回購條件已經(jīng)達(dá)成。按照協(xié)議約定，公司于2021年8

月 3日向禹亳公司原第一大股東河南漯周界高速公路有限責(zé)任公司

(以下簡稱“漯周界高速”

)發(fā)出了《關(guān)于要求履行股權(quán)回購義務(wù)的

函》，要求漯周界高速在接到通知的30日內(nèi)履行股權(quán)回購義務(wù)，但漯

周界高速一直未履行且拒絕履行回購義務(wù)。面對(duì)禹亳公司四季度以來

持續(xù)增加的法律訴訟和信用風(fēng)險(xiǎn)等問題，為維護(hù)公司及股東利益，神

州高鐵于近期提起股權(quán)回購仲裁，要求漯周界高速按照協(xié)議約定回購

公司持有的禹亳公司全部股權(quán)，向公司支付股權(quán)回購款16億元和利

息，并負(fù)擔(dān)公司的律師費(fèi)和本案仲裁費(fèi)等。

公司聘請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)禹亳公司進(jìn)行以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的

長期股權(quán)投資減值測(cè)試評(píng)估，但受河南疫情影響，評(píng)估機(jī)構(gòu)目前無法

到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)開展工作，尚未出具評(píng)估結(jié)果。鑒于禹亳公司面臨的問題短

期內(nèi)難以解決，項(xiàng)目建設(shè)短期內(nèi)難以繼續(xù)，四季度突發(fā)的法律訴訟和

信用風(fēng)險(xiǎn)使得禹亳公司未來建設(shè)經(jīng)營情況堪憂。同時(shí)，考慮公司股權(quán)

回購仲裁判決及執(zhí)行存在不確定性，從謹(jǐn)慎性原則判斷，2021年度公

司擬對(duì)禹亳公司長期股權(quán)投資計(jì)提資產(chǎn)減值7億至13億元，從而對(duì)

二、部分董事辭職及補(bǔ)選非獨(dú)立董事

根據(jù)公司于2022年1月29日披露的《神州高鐵技術(shù)股份有限公

司關(guān)于部分董事辭職及補(bǔ)選非獨(dú)立董事的公告》

(公告編號(hào)：2022003

公司董事王翔先生及董事常志珍女士因工作調(diào)整，經(jīng)原提名股東單位

同意，不再擔(dān)任公司董事。王翔先生申請(qǐng)辭去公司董事及董事會(huì)審計(jì)

委員會(huì)委員職務(wù)，其辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)之日起生效，王翔先

生辭職后不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。常志珍女士申請(qǐng)辭去公司董事及董

事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，其辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)之日起生效，

常志珍女士辭職后不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

通過《關(guān)于提名第十四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》

。根據(jù)《公

司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公

司推薦，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，提名孔令勝先生為公司

第十四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，如當(dāng)選，則同時(shí)擔(dān)任公司董事會(huì)

審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)；由北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司推

薦，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，提名祝賀先生為公司第十四

屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，如當(dāng)選，則同時(shí)擔(dān)任公司董事會(huì)戰(zhàn)略委

員會(huì)委員職務(wù)，任期均自股東大會(huì)審議通過之日起至第十四屆董事會(huì)

任期屆滿時(shí)止。公司獨(dú)立董事對(duì)提名孔令勝先生、祝賀先生為公司第

十四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

三、提請(qǐng)投資者關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)

東方投行作為本次債券的債券受托管理人，為充分保障債券投資

者的利益，履行債券受托管理人職責(zé)，在獲悉上述相關(guān)事項(xiàng)后，根據(jù)

有關(guān)規(guī)定出具本報(bào)告，并提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

東方投行將密切關(guān)注對(duì)本次債券的相關(guān)事項(xiàng)，并將嚴(yán)格按照《公

司債券發(fā)行與交易管理辦法》

、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》

、

《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》

、《募集說明書》及《受托管理

協(xié)議》等規(guī)定履行債券受托管理人職責(zé)。

(以下無正文)

(本頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關(guān)于神州高鐵技術(shù)股

份有限公司資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)及部分董事辭職的臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告》

之簽章頁)

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