優化再融資和并購重組政策有效激發市場活力 提升上市公司質量

公開透明、連續穩定、可預期的制度體系，是資本市場行穩致遠的關鍵。本輪改革以來，監管層以注冊制改革為牽引，推動了一系列關鍵制度創新，包括調整再融資和并購重組政策、優化交易結算和減持制度、發布實施退市新規等。今日本報就此展開報道。

在新一輪全面深化資本市場改革中，證監會始終把完善基礎制度作為總綱。近日，證監會主席易會滿在中國發展高層論壇圓桌會上表示，以注冊制改革為牽引，推動一系列關鍵制度創新，其中就包括“調整再融資和并購重組政策”。

中航證券首席經濟學家董忠云向《證券日報》記者表示，再融資和并購重組政策修訂是我國資本市場市場化改革的重要環節，在堅持推進注冊制改革的大背景下，政策的完善和細化有助于提高資本市場再融資和并購重組效率，繼續增強資本市場服務實體經濟的能力。

提升上市公司質量

促進資本市場高質量發展

《證券日報》記者據Wind資訊數據整理，自2019年10月18日《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》(以下簡稱《重組辦法》)發布施行以來，截至今年3月22日，正在進行及已完成(剔除重組失敗案例)的資產重組事件共291起，按照已披露的金額計算，交易總價值13691.31億元(部分交易尚未披露交易價值數據)。按首次披露時間來看，今年以來披露的資產重組事件共27起，交易總價值277.41億元(部分交易尚未披露交易價值數據)。

Wind資訊數據顯示，自2020年2月14日《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關于修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》(以下簡稱《再融資規則》)發布施行以來，截至2021年3月22日，已實施增發443起，實際募集資金8831.62億元，實施配股15起，實際募集資金578.04億元，發行可轉債228起，發行規模3023.7億元。今年以來，已實施增發71起，實際募集資金864.94億元，實施配股8起，發行可轉債27起，發行規模449.92億元。

“IPO、再融資和并購重組是資本市場服務實體經濟的三種方式，2019年以來，監管層圍繞這三個方面已全面實施改革。”董忠云分析，首先是IPO，全面推行注冊制是新證券法中最大的亮點，科創板、創業板已順利實現注冊制，全面推行注冊制指日可待。其次是并購重組，《重組辦法》修訂后，簡化重組上市認定標準，優化重組上市監管制度，支持優質資產注入上市公司，恢復重組上市配套融資，完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式。最后是再融資，《再融資規則》調整后，精簡發行條件，優化非公開制度安排，適當延長批文有效期，完善再融資市場化約束機制;2020年7月份，證監會發布實施《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《科創板再融資辦法》)，與主板再融資規則相比，科創板再融資規則縮短審核注冊時長，放寬增發條件，取消盈利要求，增加簡易程序，提高融資效率，在資金用途上要求投資于科技創新領域，確保科創板企業不偏離定位。至此，再融資制度改革已全面突破，制度的不斷優化有利于發展直接融資，資本市場的融資功能進一步完善，并引導社會資金向具備自主創新能力的高科技企業聚集。

便利化市場化改革

提振再融資和并購重組

再融資和并購重組是資本市場優化資源配置，服務實體經濟高質量發展的重要方式和手段。

南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，發行上市不是企業發展的終點，而是企業騰飛的起點。在法治化前提下，上市公司的再融資和并購重組需要便利化和市場化。再融資和并購重組政策的修訂調整提升了便利化和市場化，能夠進一步激活市場活力，進而提升上市公司質量，促進資本市場的高質量發展。

“同時，監管機構要嚴格把控上市公司再融資發行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現場檢查，不斷完善上市公司日常監管體系。”田利輝介紹，這可以使上市公司更便利地持續獲得資本支持，讓資本市場更好地服務實體經濟。

“此外，監管機構提高了上市公司資產重組監管制度的適應性和包容度。一是上市公司在重新履行董事會、股東大會程序后，可以調整配套融資部分的發行股份價格、發行對象數量、股份鎖定期、發行股份規模等內容。二是因證監會批文明確了配套融資總金額上限，上市公司不得調增配套融資總金額。三是對并購重組行政許可批文有效期暫緩計算，變更配套融資方案后無需更換行政許可批文。”田利輝認為，這可以促進上市公司外延式增長，更快地做大做強，優化產業結構，提升市場話語權。

談及今年資本市場再融資和并購重組規模情況，董忠云預測，受益于政策紅利，預計今年資本市場再融資及并購重組的企業數量及融資規模均會顯著提升。“短期來看，再融資和并購重組條件的放寬可能導致少數上市公司存在盲目擴張、惡意并購重組等現象，但長期來看，隨著資本市場制度的不斷完善和生態的持續優化，監管層在事中事后監管力度的不斷加強，上市公司再融資和并購重組質量也將不斷提高，切實提升資本市場服務實體經濟的質量和效率。”

在田利輝看來，在市場化、便利化改革的推動下，中國資本市場的再融資和并購重組有望顯著增加。