今年以來A股并購重組計劃同比增逾七成 三方面抑制并購重組內幕交易

作為上市公司優化股權結構，整合行業資源，提高公司質量的重要手段，今年以來，A股市場并購重組延續了活躍態勢。

《證券日報》記者據同花順iFinD數據統計，以首次公告日期計算，今年以來截至2月21日，318家上市公司發布了345份并購重組計劃，同比增長75.13%。剔除5份失敗，41份已經完成，299份正在進行中。從行業來看，醫藥生物、化工和電子行業三行業發布的并購重組計劃較多。

市場人士認為，今年以來，A股并購重組計劃的大幅增長，與去年同期基數較小也有關系。此外，注冊制改革下A股市場分化，以及國企混改等原因，促使今年的并購市場活躍。

國資并購

占比近三成

從企業性質來看，剔除5份失敗，上述340份并購重組計劃的發布主體中，有98份為國有企業，占比28.82%，接近三成。從交易金額來看，340份并購重組計劃中，276份披露交易金額，合計1179.11億元。

《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》提出，促進市場化并購重組。充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。支持國有企業依托資本市場開展混合所有制改革等。

“注冊制改革和退市新規的發布，改變了買賣雙方的心理預期，引發并購市場供需兩旺。”君陽咨詢董事長孫建華在接受《證券日報》記者采訪時表示，龍頭公司強者更強，并購更活躍，同時，中小上市公司也有強烈的做大做強的并購需求。資產方逐步回歸理性，尋求被龍頭公司并購，與龍頭公司共成長。

從行業(申萬一級)來看，今年醫藥生物、化工和電子行業上市公司發布的并購重組計劃較多，分別有31份、28份和26份。

“醫藥、電子、化工行業處于良好的發展窗口期，行業估值較高，流動性好，容易達成交易。”華泰聯合證券執行委員會委員張雷在接受《證券日報》記者采訪時表示，今年并購重組活動以市場化產業并購為主。

“醫藥、電子和化工三領域，高技術特征比較明顯，企業需要持續的高資金投入，研發占比非常高，并購重組是強化聯合、快速引入戰略資金和投資者的一個重要方式。”川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，今年并購重組活動行業集中的特征較為突出。近年來，行業龍頭集中效應也越來越明顯，一些中小企業面臨較大的洗牌壓力。

孫建華認為，今年A股并購重組將呈現三大特點，第一，從并購戰略來看，同行業或產業鏈上下游的產業類并購是大勢所趨，跨界并購將顯著減少。近兩年，之前跨界并購的上市公司深受業績下滑、商譽爆雷之苦，因此上市公司逐步回歸初心，聚焦于同業或上下游產業鏈的產業并購。第二，從買方來看，國資和民營龍頭上市公司將成為買方主力。國資系上市公司在國資混改背景下，在政府主導下的資產重組持續增加;龍頭民營上市公司并購同行業或上下游優質資產，進而增強龍頭地位。第三，從賣方來看，A股上市公司本身成為被并購標的現象也會逐漸增多。因為上市公司本身信息透明、治理規范，同時中小上市公司在巨大的退市壓力和成長壓力下，也希望被龍頭上市公司并購，分享共同成長的紅利。

三方面抑制

并購重組內幕交易

近日，證監會新聞發言人表示，并購重組仍是內幕交易案件的高風險領域。2020年，新增內幕交易立案案件66件，其中并購重組領域新增案件28起，占比42%。

2月5日，證監會發布的《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定》進一步明確內幕信息知情人、內幕信息的定義和范圍，壓實上市公司防控內幕交易的主體責任，強化證券交易所在內幕交易防控方面的職責，并明確中介機構的配合義務。

陳靂認為，對于并購重組的企業，防利益輸送和內幕信息風險是監管層長期以來的重點工作，去年，新證券法加大了內幕交易的處罰力度，監管部門對相應的規則進行了更新，并引入了刑法適用條款，將對違法違規行為產生較強的震懾作用，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。

孫建華認為，在實際業務中可以從以下三個方面降低并購重組中內幕交易的發生。一是強化對相關人員的培訓，強調情節嚴重可能被刑事處罰，強化其守法意識;二是盡量減少并購談判和決策的人員，強調保密紀律。三是上市公司及時發布相關并購的公告，盡早向市場公告，將內幕信息變為公開信息。