確保科創(chuàng)板創(chuàng)業(yè)板建設和注冊制改革行穩(wěn)致遠 進一步優(yōu)化市場生態(tài)

日前，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡稱《指引》)，《指引》適用于各板塊發(fā)行上市審核工作。

滬深交易所有關人士在回答媒體提問時表示，從監(jiān)管目的看，《指引》加強擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，是深入貫徹中央經(jīng)濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，對防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質(zhì)量，具有重要意義。從監(jiān)管邏輯看，《指引》堅持尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒國際最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段三原則，充分體現(xiàn)了注冊制改革現(xiàn)實要求和基本內(nèi)涵相統(tǒng)一的制度建設思路。從監(jiān)管內(nèi)容看，《指引》堅持以問題為導向，重點約束了股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板，對穩(wěn)步推進科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板建設具有很強的針對性、指導性。

滬深交易所將與發(fā)行人、中介機構(gòu)共同努力，在科創(chuàng)板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核等工作中，認真貫徹落實《指引》要求，進一步優(yōu)化市場生態(tài)，確保科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板建設和注冊制改革行穩(wěn)致遠。

對于“圍繞貫徹落實《指引》要求，滬深交易所分別在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核工作中有何具體措施”的問題，滬深交易所表示，將在證監(jiān)會指導下，認真貫徹落實《指引》要求，堅持從嚴監(jiān)管，加強監(jiān)管協(xié)同，穩(wěn)步推進科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核，重點從以下幾方面開展工作：

一是做好增量項目申報。新申報企業(yè)應在申報時全面落實《指引》要求，依法依規(guī)清理股權代持、披露股東信息、提交專項承諾。保薦機構(gòu)應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等“三類情形”進行專項核查并發(fā)表核查意見。交易所受理時將重點核對發(fā)行人、中介機構(gòu)是否按照《指引》要求落實相關事項，申報前12個月內(nèi)新增股東的鎖定期是否符合要求。

二是存量項目分類處理。對在審項目以及已通過上市委審議尚未注冊的項目，交易所將及時通知相關發(fā)行人和中介機構(gòu)嚴格按照《指引》要求，補充披露股東相關信息并進行核查。對于不存在股權代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期審核問詢階段已對前述問題作出說明或披露的企業(yè)，按照規(guī)定提交專項承諾后，正常推進審核程序。

三是統(tǒng)一問詢標準。交易所將結(jié)合企業(yè)實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與核查范圍將保持一致。在審核中，交易所將進一步關注企業(yè)股東信息披露和核查問題，區(qū)分企業(yè)情況分類處理，有針對性地發(fā)出補充問詢，重點關注入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構(gòu)股東的信息披露和核查工作。

四是壓嚴壓實兩個責任。結(jié)合前期發(fā)布的“常見問題自查表”和《科創(chuàng)板保薦業(yè)務現(xiàn)場督導指引》，以及前期制定并外推的信息披露審核要點，交易所將進一步壓嚴壓實發(fā)行人信息披露主體責任和中介機構(gòu)核查把關責任，嚴把科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)入口關。擬上市企業(yè)未如實說明或披露股東信息，或相關中介機構(gòu)未履行勤勉盡責義務的，交易所將予以嚴肅查處、強化震懾;涉嫌違法違規(guī)線索的，及時移送相關部門處理。

五是加強監(jiān)管協(xié)同。交易所將進一步加強與相關部門的監(jiān)管協(xié)同和信息共享，發(fā)揮監(jiān)管合力。對企業(yè)存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，交易所將及時提請證監(jiān)會啟動意見征詢程序。市場主體對《指引》具體適用有重大疑問的，可及時向交易所咨詢反映。

《指引》實施后，發(fā)行人及相關中介機構(gòu)應當如何做好信息披露與核查工作?滬深交易所強調(diào)，發(fā)行人應當誠實守信，真實、準確、完整地披露信息，從規(guī)范、承諾、披露等方面落實好《指引》要求。一是嚴格規(guī)范股權代持行為。歷史沿革中存在股權代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說明書中充分披露。二是專項承諾股東適格。明確承諾并披露股東中不存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體、不存在與本次發(fā)行相關的中介機構(gòu)人員，發(fā)行人不存在以股權進行不當利益輸送的情形。三是充分披露或者說明相關股東信息。申報前12個月內(nèi)新增股東的基本信息，應當在招股說明書中充分披露;入股交易價格明顯異常的自然人股東、股權結(jié)構(gòu)復雜且入股交易價格明顯異常的股東穿透后的自然人的基本信息，應當予以說明;私募投資基金等金融產(chǎn)品作為股東的，應當披露其納入監(jiān)管情況。四是督促相關股東落實鎖定要求。申報前12個月內(nèi)新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，發(fā)行人應當督促落實。

保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)等中介機構(gòu)應當勤勉盡責，依照《指引》要求對發(fā)行人披露的股東信息進行核查：一是全面深入核查并督促發(fā)行人披露股東信息，不能簡單以相關機構(gòu)或者個人承諾作為發(fā)表核查意見的依據(jù)，全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，保證所出具的文件真實、準確、完整;二是對于入股價格異常的股東、股權結(jié)構(gòu)復雜的股東，應當采取層層穿透的核查手段，核查該股東基本情況、入股背景等信息，確保其不存在股權代持、違規(guī)持股、不當利益輸送等情形。

此外，滬深交易所有關人士表示，為提高擬上市企業(yè)股權結(jié)構(gòu)的透明度，雖然發(fā)布之日前已受理的企業(yè)不適用《指引》新增股東的股份鎖定要求，但仍需按照《指引》要求做好股東信息披露工作，保薦人應該嚴格按照《指引》要求進行補充核查。

《指引》延長臨近上市前入股行為認定的時間標準,將申報前12個月內(nèi)產(chǎn)生的新股東認定為突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。新股東需要按照《指引》進行披露、核查和股份鎖定。此外，如新股東從控股股東、實際控制人處受讓股份，需遵循證監(jiān)會和交易所關于控股股東、實際控制人持有股份鎖定要求的其他規(guī)定。