林華醫(yī)療二次闖關(guān)IPO仍疑點纏身 保薦機構(gòu)國泰君安證券是否參與其中?

蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司首發(fā)曾遭暫緩表決。林華醫(yī)療主要從事臨床血管給藥工具研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括Ⅲ類醫(yī)療耗材靜脈留置針系列、輸液港，以及醫(yī)用敷料、注射器等。首發(fā)前富凱IPO財經(jīng)撰文《林華醫(yī)療IPO：大肆行賄，把多家人民醫(yī)院“拉下水”》引起監(jiān)管，投資人，媒體多方關(guān)注。回顧之前文章提到的，林華醫(yī)療在IPO的過程中，仍有不少問題存在，比如經(jīng)銷商多次卷入商業(yè)賄賂案，購買理財產(chǎn)品等。

此次林華醫(yī)療二次闖關(guān)IPO富凱IPO財經(jīng)從多個信源了解到，林華醫(yī)療保薦機構(gòu)信息審核不一致，違規(guī)等情況。林華醫(yī)療本次發(fā)行的保薦機構(gòu)是國泰君安證券股份有限公司，保薦代表人為官航、陳軼劭，這是國泰君安證券年內(nèi)IPO保薦遭暫緩審議的首家企業(yè)。

富凱IPO財經(jīng)梳理招股書發(fā)現(xiàn)“股權(quán)交易”時間存在不一致篡改情況。保薦機構(gòu)(國泰君安證券)是否參與其中?

林華醫(yī)療成立于1996年6月，2015年9月整體變更為股份有限公司，并于2016年4月在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，實際控制人為吳林元、吳文燕。目前，林華醫(yī)療共有五家子公司，分別為蘇州林華醫(yī)療器械銷售有限公司、上海林華醫(yī)療器械有限公司、北京悅通醫(yī)療器械有限責任公司(以下簡稱“悅通醫(yī)療”)、嘉興美森醫(yī)用材料有限公司、蘇州悅通醫(yī)療器械有限公司。

其中，悅通醫(yī)療尤其需要關(guān)注。悅通醫(yī)療成立于1994年12月，原名為北京兆仕醫(yī)療器械有限責任公司(以下簡稱“兆仕醫(yī)療”，“兆仕醫(yī)療”與“悅通醫(yī)療”指代同一家公司)，是林華醫(yī)療報告期前收購的一家子公司，林華醫(yī)療招股書對悅通醫(yī)療的收購過程做出了看似完整、真實的披露。

根據(jù)招股書顯示1994年12月，趙曉云和趙文俠出資50萬元設(shè)立兆仕醫(yī)療，持股比例分別為90%、10%;2004年2月，趙文俠將其持有的兆仕醫(yī)療10%股份轉(zhuǎn)讓給畢瀛;2009年1月，兆仕醫(yī)療增加注冊資本至100萬元，趙曉云和畢瀛以貨幣增資;2012年5月，兆仕醫(yī)療增加注冊資本至200萬元，趙曉云和畢瀛以貨幣增資;2016年5月，畢瀛將其持有的兆仕醫(yī)療10%股份轉(zhuǎn)讓給趙曉云，趙曉云成為兆仕醫(yī)療的唯一股東;2016年6月，趙曉云與林華醫(yī)療簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定林華醫(yī)療以1500萬元受讓趙曉云持有的兆仕醫(yī)療100%股權(quán)，并于7月正式完成工商變更;2017年2月，兆仕醫(yī)療增加注冊資本至1200萬元，并更名為悅通醫(yī)療。

由于林華醫(yī)療是新三板掛牌公司，公司當時也對收購兆仕醫(yī)療股權(quán)事項做了“及時”披露。公告稱，林華醫(yī)療以人民幣1500萬元的價格收購與公司無關(guān)聯(lián)第三人趙曉云持有的兆仕醫(yī)療100%股權(quán)，并于2016年6月20日在蘇州簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。事實真如上述描述一致嗎?

2017年10月，北京市通州區(qū)人民法院對原告趙曉云與被告悅通醫(yī)療的勞務(wù)合同糾紛作出一審民事判決(案號：(2017)京0112民初26482號)。據(jù)趙曉云提供的事實顯示，2015年5月，趙曉云通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將其持有的悅通醫(yī)療100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林華醫(yī)療，趙曉云是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前悅通醫(yī)療的股東、總經(jīng)理;股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，趙曉云因已達退休年齡，故以提供勞務(wù)的方式擔任悅通醫(yī)療總經(jīng)理，雙方約定勞務(wù)報酬為每月43000元。

制圖：富凱IPO財經(jīng) 來源：中國裁判文書網(wǎng)

另外，2018年4月，北京市通州區(qū)人民法院還對原告陳某與被告趙曉云的排除妨害糾紛作出一審民事判決(案號：(2018)京0112民初3554號)。陳某訴稱，2010年7月，陳某與兆仕醫(yī)療簽訂廠房租賃合同，至2015年趙曉云把房屋租賃合同、營業(yè)執(zhí)照、機械設(shè)備、辦公用品等一并賣給了吳文燕，并更名為悅通醫(yī)療，但趙曉云未通知陳某，直到2017年9月悅通醫(yī)療要搬遷，陳某才知道從2015年趙曉云變賣公司后就無權(quán)再行使法人權(quán)利。

法院經(jīng)審理查明：2015年10月，轉(zhuǎn)讓方趙曉云與受讓方林華醫(yī)療簽訂兆仕醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議一份，該協(xié)議約定，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方擬將持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意受讓。

結(jié)合兩封判決書里趙曉云、陳某的陳述，以及法院查明的事實，我們基本可以確定林華醫(yī)療事實上在2015年10月左右就已經(jīng)從趙曉云手里收購了悅通醫(yī)療100%股權(quán)并實施控制，但沒有做工商信息變更登記。之后在2015年10月至2016年12月期間，林華醫(yī)療繼續(xù)聘用趙曉云擔任悅通醫(yī)療總經(jīng)理，趙曉云與悅通醫(yī)療之間僅有勞務(wù)雇傭關(guān)系，而不再有持股關(guān)系。

以上事實都否定了林華醫(yī)療2016年6月才收購悅通醫(yī)療的說法。

制圖：富凱IPO財經(jīng) 來源：中國裁判文書網(wǎng)

有意思的事林華醫(yī)療招股書顯示。招股書顯示“在上述背景下，發(fā)行人于2015年收購了北京悅通，將業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展至輸液產(chǎn)品”，招股書一直強調(diào)2016年6月收購的說法自相矛盾。保薦機構(gòu)(國泰君安證券)官航、陳軼劭在企業(yè)變更，合同審核，是否存在盡到核查義務(wù)還是明知道存在錯誤，卻要篡改時間是否在富凱IPO財經(jīng)不得而知。

制圖：富凱IPO財經(jīng) 來源：林華醫(yī)藥招股書

除了上述行為外，富凱IPO財經(jīng)對比招股書和環(huán)評文件存在較大差距，保薦機構(gòu)(國泰君安證券)是否盡到核查義務(wù)?此次IPO，林華醫(yī)療擬募集資金60,149.10萬元，分別投入留置針自動化生產(chǎn)技改項目、醫(yī)護產(chǎn)品研發(fā)技改項目、信息化平臺建設(shè)項目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。

招股書披露，留置針項目購置設(shè)備項目總投資為32,713.00萬元，項目建成達產(chǎn)后，公司將新增留置針產(chǎn)能9,000萬支。項目購置設(shè)備為自動化生產(chǎn)線5套、滅菌成套設(shè)備3套，空壓機4臺，注塑機33臺共45臺，購置設(shè)備金額合計為22,828.00萬元。

但環(huán)評文件披露的新增設(shè)備情況卻并不一致，環(huán)評文件顯示留置針自動化生產(chǎn)技改項目披露新增設(shè)備為擴口設(shè)備M100140A01(APAB)5臺，模尖設(shè)備M100140A01(APAB)5臺，鋼針組裝設(shè)備M100141A01(APAB)5臺、總裝設(shè)備M100141A01(APAB)5臺、粘結(jié)設(shè)備M100142A01(APAB)5臺。且在表格底部附注了該項目為獨立生產(chǎn)線，原有項目生產(chǎn)設(shè)備不變，表中所列設(shè)備為本次項目新增設(shè)備。而這些設(shè)備與招股書披露均有較大差距。

富凱IPO財經(jīng)查詢《上市公司信息披露管理辦法》第二條顯示“信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。根據(jù)法律規(guī)定可以得知，上市公司信息披露的信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

保薦機構(gòu)(國泰君安證券)官航、陳軼劭是否按照信披管理辦法披露，林華醫(yī)療二次闖關(guān)IPO是否成功富凱IPO財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

制圖：富凱IPO財經(jīng) 來源：聯(lián)華醫(yī)療招股書