獨董規則小改：上市公司經法定程序可解除任期內獨董職務

新華財經上海1月7日電 獨立董事規則迎來一波“小改”。證監會官方網站1月7日發布了經修訂后的《上市公司獨立董事規則》（下稱《獨董規則》。該規則自即日起實施。

此前相關規定明確，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。此次修訂重新明確，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務。

證監會官網發布的《獨董規則》起草說明稱，本次征求意見過程中，社會各方對完善獨立董事制度提出了很多建議，部分涉及對《獨董規則》內容的實質性完善意見。本次整合把握“搭好體系框架，避免內容大改”原則，旨在減少規則數量、解決規則矛盾，對原規則內容暫不作實質性修改。

據悉，中國證監會已組織專門力量對獨立董事制度進行系統性研究，后續將在對《獨董規則》進行全面修訂時，對相關意見給予充分考慮。

此次修訂著重解決三方面問題

證監會官網發布的《獨董規則》起草說明表示，為深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作要求，結合監管實踐需要，中國證監會組織開展了上市公司監管法規體系整合工作，推進完善基礎性制度，形成體例科學、層次分明、規范合理且協調一致的上市公司監管法規體系，提升市場規則的友好度，方便市場主體查找使用。

現行《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《獨董指導意見》）對上市公司獨立董事的任職條件、選舉程序、職責、應具備的獨立性和履職保障等事項提出了指導意見。

證監會在對《獨董指導意見》進行修訂的基礎上形成了《獨董規則》。本次修訂主要解決三方面問題：

對原有內容統一編排和改寫，增強規則的使用性。《獨董指導意見》發布時間較早，且為政策指導性文件，此次將其改寫為《獨董規則》。

根據新法優于舊法的原則，對《獨董指導意見》與《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（下稱《股東權益保護規定》）《上市公司章程指引》等相關規定不一致的地方作出修改，保證法規之間的一致性。

吸納散落別處的規則內容。《獨董規則》吸納了《股東權益保護規定》的相關內容。

對原有規定作出三方面修訂

從內容看，《獨董規則》共七章，三十條。包括：總則，獨立性要求，任職條件，提名、選舉和更換程序，獨立董事職權，履職保障，附則。

此次修訂的內容包括：

一是統一編排和改寫。在《獨董指導意見》為主要內容的基礎上，吸納《股東權益保護規定》中涉及獨立董事的相關規定。第一條明確規則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據。

二是修改規則之間不一致的內容。主要包括：

《獨董指導意見》和《股東權益保護規定》均規定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據新法優于舊法的原則，《獨董規則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關規定保持一致。

《獨董指導意見》第五點第（一）項上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等事項是否必須經過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權益保護規定》第二點第（三）項“重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規定不一致，針對前述不同內容，《獨董規則》第二十二條選用較晚發布的《股東權益保護規定》的相關規定。

三是吸納散落別處的規則內容。《獨董規則》第三條、第二十一條、第二十二條，吸納了《股東權益保護規定》第二點關于完善獨立董事制度、發揮獨立董事作用的相關內容。

關鍵詞： 上市公司 法定程序 職務