期貨總“背鍋” 可能是這項制度出了問題

近年來，隨著全球大宗商品價格波動的明顯加大和參與套期保值的上市企業(yè)逐年增多，關(guān)于“期貨套保虧損”的誤讀也與日俱增。這不僅增加了上市公司的解釋成本和監(jiān)管方的監(jiān)管成本，也損害了期貨市場功能發(fā)揮的形象。

事實上，在參與期貨套期保值的上市公司中，除一些企業(yè)確實操作中誤把套保變投機外，更多是上市公司在公告中沒有解釋清楚自己的套期保值業(yè)務(wù)，造成了不必要的麻煩。究其原因，有專業(yè)人士認為，一個重要的點是現(xiàn)行的保薦制度下保薦人專業(yè)性不足造成上市公司套期保值的信披瑕疵，進而給市場造成了誤導(dǎo)。

現(xiàn)行的保薦制度對套保信披的引導(dǎo)作用較弱

記者查閱發(fā)現(xiàn)，上交所在《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》中明確，保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，其中就包括衍生品交易這一項。

深交所方面，根據(jù)其今年3月發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第6號——保薦業(yè)務(wù)》規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的八大事項發(fā)表獨立意見，其中就包括套期保值業(yè)務(wù)。

盡管滬深證券交易所對上市公司開展衍生品交易和套期保值業(yè)務(wù)時保薦人的義務(wù)有明確的規(guī)定，但執(zhí)行起來不盡如人意。由于多數(shù)保薦人對風(fēng)險管理的理解不盡到位，在實際執(zhí)行中，相關(guān)保薦意見出現(xiàn)了格式化的情況。不少相關(guān)保薦意見也面臨著共性的問題。

金誠同達律師事務(wù)所高級合伙人趙鋼舉例說，上市公司多年來有關(guān)開展金融衍生業(yè)務(wù)公告信披內(nèi)容中，關(guān)于開展套期保值的“業(yè)務(wù)必要性”的信披瑕疵不絕，保薦人沒有起到應(yīng)有的作用。

如一些公告中對業(yè)務(wù)必要性這樣陳述：“通過買進與現(xiàn)貨庫存數(shù)量相當(dāng)、交易方向相反的期貨合約，以達到規(guī)避價格波動風(fēng)險的目的。”他認為，顯然，這段“業(yè)務(wù)必要性”披露的是殘缺的“保值交易原理”的信息，保薦機構(gòu)在審核時，沒有指出其中明顯缺失了“相同會計期間”這一重要的時間要素。

此外，他表示，不少保薦機構(gòu)混淆了套期保值業(yè)務(wù)的“必要性”與“可行性”“重要性”。一些保薦機構(gòu)披露了上市公司開展金融衍生業(yè)務(wù)的重要性，但是金融衍生業(yè)務(wù)的重要性與必要性并不是一回事。保薦機構(gòu)在審查中，理應(yīng)盡職審查并糾正一般性信披瑕疵或公告錯誤。當(dāng)公告主體沒有披露開展業(yè)務(wù)的必要性時，保薦機構(gòu)卻通過了保薦企業(yè)的公告審查，這就難免會造成證券投資者的疑問。

期貨公司對套保認定的專業(yè)性無出其右

采訪中記者發(fā)現(xiàn)，期貨公司作為期貨市場的重要主體，對套期保值的判斷和認定方面無出其右。

中信期貨副總經(jīng)理吳剛結(jié)合服務(wù)上市公司開展套期保值業(yè)務(wù)的經(jīng)驗談到，上市公司做好套保信披的核心主要有兩點：

一是自上而下的理念和制度方面，需要做到“不忘初心”，對產(chǎn)品價格波動風(fēng)險有理性的認識和合理有效的應(yīng)對措施。上市公司應(yīng)從制度設(shè)計上做好保值目的、保值品種、保值方向、保值規(guī)模等關(guān)鍵要素的設(shè)置，準(zhǔn)確定義和度量自身的風(fēng)險敞口，并有效做好保值業(yè)務(wù)在決策、授權(quán)和風(fēng)控上的閉環(huán)流程管理，堅決杜絕投機。

二是自下而上的實踐方面，對套期會計的學(xué)習(xí)和規(guī)則理解尤為必要。財政部發(fā)布的22、23、24和37號企業(yè)會計準(zhǔn)則，明確規(guī)定上市公司開展風(fēng)險管理業(yè)務(wù)適用套期會計的，應(yīng)當(dāng)使用套期會計進行業(yè)務(wù)核算并列示列報，這是上市公司財報應(yīng)盡的正確披露列示義務(wù)。上市公司正確使用套期會計進行核算后，財務(wù)報告可以準(zhǔn)確無誤地體現(xiàn)出套保的對沖損益，以及套保業(yè)務(wù)的真實性，有助于佐證企業(yè)信披內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，有效應(yīng)對或有的質(zhì)疑及其負面影響。

“套期保值的認定確實較為復(fù)雜。特別是絕大多數(shù)企業(yè)的套保并非教科書式的，而是具有彈性的套保。”新湖期貨副總經(jīng)理、董秘李強對期貨日報記者表示，當(dāng)期貨價格和現(xiàn)貨價格存在不一致的波動率，進行套保比例的調(diào)節(jié)是合理的，但也造成了識別現(xiàn)貨頭寸和期貨頭寸匹配的難度增加。“對于套期保值的理解，至少我們要有正確的認識，首先，期貨虧損并不代表套期保值失敗，畢竟套期保值效果是要合并計算期、現(xiàn)貨兩端的。其次，期、現(xiàn)貨合并計算出現(xiàn)虧損也并不意味著企業(yè)投機，而僅僅意味著保值的效果并不理想，特別是當(dāng)前有不少品種出現(xiàn)期貨貼水現(xiàn)貨的情況，套期保值最終期現(xiàn)合并計算虧損也會出現(xiàn)，但如果企業(yè)現(xiàn)貨頭寸過大，即便出現(xiàn)了期貨貼水，也是有必要進行一定的風(fēng)險對沖的，否則將面臨更大的風(fēng)險。所以，單純看企業(yè)期貨頭寸的盈虧甚至期現(xiàn)貨結(jié)合的盈虧，可能都不足以判斷企業(yè)存在投機行為。”

在他看來，認定企業(yè)是否是套期保值主要還是看企業(yè)每次參與衍生品主觀目的以及后期的實際行為。主觀意愿并不太好衡量，但為這種行為進行的留痕是很好的依據(jù)，即通過過程管理來佐證是否是套期保值。

例如每次套保和頭寸調(diào)整的邏輯依據(jù)，執(zhí)行過程中的留痕，以及最終效果的評估。當(dāng)然，過程管理并不會杜絕企業(yè)可能存在的投機，但至少可以讓企業(yè)套期保值的行為更加規(guī)范。

期貨公司出具第三方意見可行 需提高會計能力

基于期貨公司的專業(yè)性，中國投資協(xié)會大中型專業(yè)委員會研究咨詢部技術(shù)總監(jiān)宋朝對記者表示，券商作為保薦機構(gòu)可以找自己旗下的期貨公司出具套期保值的意見。而對于期貨交易所的非期貨公司會員及更廣大的參與套保的上市公司，則完全可以市場化，由證券交易所每年指定幾家具備資質(zhì)的期貨公司來出具意見。

他解釋，這樣的好處是，證券交易所不用去負擔(dān)過多的監(jiān)管成本。“這個成本是非常高的。比如農(nóng)產(chǎn)品的套保和工業(yè)品的套保，完全不一樣；生產(chǎn)企業(yè)套保和貿(mào)易企業(yè)套保也完全不一樣；即使同為工業(yè)品，銅企業(yè)和鋁企業(yè)的套保也是完全不同的。監(jiān)管方顯然不可能每個板塊出具具體指導(dǎo)意見。”因此，目前常見的監(jiān)管方式是，投資者指出上市公司套保信息披露問題，監(jiān)管方發(fā)監(jiān)管函，無法實現(xiàn)前端監(jiān)管。

不過，也有業(yè)內(nèi)人士提出，從套保的角度來看，期貨公司固然可以判斷一個企業(yè)的經(jīng)營活動是否是套保，但從會計的角度看，期貨公司并不一定精通套期會計。

在李強看來，在保薦制度中增加期貨公司作為第三方出具意見來判斷企業(yè)是否是套期保值是一個不錯的方式。不過，他同時提到，在實操中仍會遇到一些需要克服的難點。首先，期貨公司雖然對于期貨具有較高的專業(yè)度，但對于每一筆甚至數(shù)筆期貨交易對應(yīng)的同一筆現(xiàn)貨關(guān)系如何識別，仍是模糊的。其次，企業(yè)期貨和現(xiàn)貨交易的財務(wù)信息分析能力也在考驗期貨公司的專業(yè)度，這一點更加貼近財務(wù)會計專業(yè)。最后，在期貨公司激烈的競爭中，通過期貨公司發(fā)表第三方意見很容易造成尋租，期貨公司為了維系客戶關(guān)系，很難給出企業(yè)進行投機的結(jié)論，這可能需要對期貨公司的判定有一定的監(jiān)管。基于此，他認為，期貨公司發(fā)表第三方意見可能是未來比較好的方式，但目前執(zhí)行起來仍有一定難度。

對此，宋朝認為，這個意見確實代表了一部分市場人士的觀點。但期貨公司專業(yè)性是最重要的，目前上市公司套期保值信披最缺乏的正是專業(yè)性。至于套期會計，則可以由期貨公司主導(dǎo)再找精通的機構(gòu)或個人，在此過程中，由于與其業(yè)務(wù)直接相關(guān)，期貨公司必定會快速成長起來。引入期貨公司的目的并不是做事后裁判，認定企業(yè)是否投機，而是事前出具意見，幫助上市公司及時修正信披的瑕疵，給證券市場投資者披露客觀無歧義的信息，避免“期貨套保虧損”的誤讀。

“中信期貨作為專業(yè)的衍生品服務(wù)機構(gòu)，可以為企業(yè)風(fēng)險管理業(yè)務(wù)提供系統(tǒng)性解決方案，從企業(yè)期現(xiàn)貨業(yè)務(wù)流程建立到內(nèi)控及財務(wù)管理制度設(shè)計，幫助企業(yè)建立健全風(fēng)險管理體系，并針對信披和套保會計提供專業(yè)培訓(xùn)。”吳剛對期貨日報記者表示，“此外，我們也可以協(xié)助企業(yè)同審計機構(gòu)進行業(yè)務(wù)溝通，基于第三方客觀、公正立場，對企業(yè)套保業(yè)務(wù)的有效性進行評價和佐證，以專業(yè)能力持續(xù)賦能企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。”

吳剛最后表示，在現(xiàn)實層面，如果期貨公司可以作為出具套期保值相關(guān)意見的第三方機構(gòu)，確實有助于發(fā)揮在衍生品業(yè)務(wù)上的獨立性與專業(yè)性優(yōu)勢，但要做好這項工作必須具備幾項前提條件：一是企業(yè)進行套保相關(guān)可公開數(shù)據(jù)的獲取及分析；二是構(gòu)建標(biāo)準(zhǔn)化企業(yè)套保效果評估體系，并不斷完善評估指標(biāo)的客觀有效性及公允性；三是制定和完善相關(guān)法規(guī)及制度，進一步明確各方主體的職責(zé)，以推動此項工作的有序進行。

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