焦點(diǎn)關(guān)注：罕見！議案無效，股東大會(huì)取消

由于工作疏忽，錯(cuò)過時(shí)間窗口，思創(chuàng)醫(yī)惠（300078）14日晚間宣布，此前思創(chuàng)轉(zhuǎn)債下修議案無效，取消2023年度第二次股東大會(huì)。

14日早間，上海證券報(bào)微信公號(hào)曾刊文《時(shí)間窗口早已關(guān)閉，思創(chuàng)轉(zhuǎn)債 “莫名”下修》，報(bào)道了投資者對(duì)思創(chuàng)醫(yī)惠此前公告擬下修轉(zhuǎn)股價(jià)的質(zhì)疑。

“錯(cuò)過的”時(shí)間窗口

(資料圖片)

思創(chuàng)醫(yī)惠13日發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)擬向下修正思創(chuàng)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)。

在該公告中，公司董事會(huì)表示，截至目前，公司股票已出現(xiàn)任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%（即7.04元/股）的情形，已滿足募集說明書中規(guī)定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的條件。公司董事會(huì)提議向下修正“思創(chuàng)轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格，并將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

但未料到的是，一石激起千層浪。多位投資者表示，按照深交所規(guī)則，思創(chuàng)轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)下修窗口已經(jīng)關(guān)閉了。

而這僅僅是一個(gè)算術(shù)問題。

有可轉(zhuǎn)債投資者向記者表示，如果截至6月2日就有十個(gè)交易日低于相關(guān)價(jià)格，那么6月9日思創(chuàng)轉(zhuǎn)債將觸及公告下修的窗口，即“已出現(xiàn)任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格7.04元/股的情形”。然而6月9日，思創(chuàng)醫(yī)惠并未發(fā)布相關(guān)公告。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》相關(guān)規(guī)定，“觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件當(dāng)日，上市公司應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)審議決定是否修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，在次一交易日開市前披露修正或者不修正可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格的提示性公告，并按照募集說明書或者重組報(bào)告書的約定及時(shí)履行后續(xù)審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為本次不修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。”

而公司在13日才披露相關(guān)公告。從而，被市場認(rèn)為存在違規(guī)之嫌。

“下修議案無效+取消股東大會(huì)”

14日，思創(chuàng)醫(yī)惠正式回應(yīng)了這一市場質(zhì)疑。

思創(chuàng)醫(yī)惠6月14日召開第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于取消召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，同意取消原定于2023年6月28日召開的2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

公司表示，公司董事會(huì)按照正常流程召開，但是披露時(shí)間存在瑕疵。

截至2023年6月9日，公司股票已出現(xiàn)任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%的情形，已滿足公司募集資金說明書轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的條件。為充分保護(hù)債券持有人的利益，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，公司于2023年6月9日收盤后豁免董事會(huì)通知時(shí)限要求，緊急召開第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，充分討論向下修正“思創(chuàng)轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格有關(guān)事項(xiàng)，審議通過了《關(guān)于董事會(huì)提議向下修正可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案》、《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

公司表示，上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為本次不修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。由于工作人員未能注意到《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》相關(guān)規(guī)則，公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》于6月12日收盤后提交披露了相關(guān)文件。為充分尊重及保障投資者權(quán)益，公司秉承對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)慎重考慮，決定取消原定于2023年6月28日召開的2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

但公司強(qiáng)調(diào)，將在下一次觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件當(dāng)日，召開董事會(huì)審議修正轉(zhuǎn)股價(jià)格并提交股東大會(huì)審議。

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