上市三年“搞事情” 僑銀股份實(shí)控人驚曝“市值管理”協(xié)議

一份“市值管理”合作協(xié)議，指向上市三年多的僑銀股份（002973）。上海證券報(bào)記者獨(dú)家掌握的一份材料顯示，去年，僑銀股份實(shí)控人郭倍華曾以甲方身份，與某私募機(jī)構(gòu)簽訂過一份合作協(xié)議，由乙方（即私募機(jī)構(gòu)）提供市值管理服務(wù)，并約定了“合作股份”轉(zhuǎn)讓模式與轉(zhuǎn)讓數(shù)量、超額收益分配等明細(xì)條款。

(資料圖片僅供參考)

“當(dāng)時(shí)，公司上市將滿三年，實(shí)控人股份面臨解禁，有減持股票的想法。2022年下半年，在雙方多次協(xié)商后，簽署了相關(guān)市值管理協(xié)議。后因種種原因，協(xié)議并未實(shí)施。”知情人士對記者說。

“從合作協(xié)議相關(guān)條款看，并沒有明顯違法之處。但如果甲方主體是上市公司實(shí)控人，就與監(jiān)管部門的要求不符。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對記者說。

據(jù)查，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定合規(guī)市值管理的“三條原則”之一是，市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準(zhǔn)許的主體，除法律法規(guī)明確授權(quán)外，控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高等其他主體，不得以自身名義實(shí)施管理。

就此，記者向僑銀股份董秘李睿希求證，她一開始驚訝地表示“這個(gè)情況我這邊沒有聽說過”，后多次反饋稱尚在內(nèi)部核實(shí)調(diào)查中：“目前就該情況無法做具體判斷?！?/p>

合作協(xié)議涉“市值管理”

記者獲得的相關(guān)合作協(xié)議中，甲方為郭倍華，并有手寫的身份證號和詳細(xì)住所。協(xié)議稱，鑒于甲方為僑銀股份的股東及實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人，乙方在資本市場擁有豐富的市值管理經(jīng)驗(yàn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，甲方委托乙方為上市公司的市值管理提供多方面的顧問服務(wù)。

具體合作模式方面，甲方將按約分期將“合作股份”轉(zhuǎn)讓給甲方指定的信托機(jī)構(gòu)成立的信托產(chǎn)品。其中，“合作股份”中的4090萬股以不高于13元/股的價(jià)格分期轉(zhuǎn)讓給甲方指定方；第二部分2045萬股以不高于18元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方指定方。

也就是說，上述合計(jì)6135萬股轉(zhuǎn)讓的股份將成為“合作股份”來源。合作期限為自合作股份轉(zhuǎn)讓至信托產(chǎn)品之日起24個(gè)月。

收益分配方面，雙方約定，當(dāng)股價(jià)達(dá)到20元及以上時(shí)，乙方或指定第三方有權(quán)建議甲方賣出第一部分“合作股份”，賣出均價(jià)不低于20元；當(dāng)股價(jià)達(dá)到30元及以上時(shí)，乙方或指定第三方有權(quán)建議甲方賣出第二部分“合作股份”，賣出均價(jià)不低于30元。雙方約定，第一部分、第二部分股份分別以13元/股、18元/股為基礎(chǔ)均價(jià)，高出部分為超額收益，超額收益雙方各分配50%。

從二級市場走勢來看，僑銀股份近年來股價(jià)表現(xiàn)持續(xù)低迷，2022年4月股價(jià)一度跌破10元。

“這是市值管理的常見合作模式?！闭憬晃凰侥既耸勘硎?，操盤方需要部分股份來作為市值運(yùn)作的籌碼，一般會(huì)用信托等馬甲賬戶來接。雙方也會(huì)設(shè)置目標(biāo)價(jià)和基礎(chǔ)均價(jià)，以確保超額收益分成?！澳阆胂耄瑸楹我獙⒐煞蒉D(zhuǎn)給第三方（即甲方指定方）？目標(biāo)價(jià)如何達(dá)成？其中就大有文章。”

該私募人士進(jìn)一步表示，股份之所以轉(zhuǎn)讓給指定第三方，就是以前做類似市值管理案例時(shí)，出現(xiàn)過一種情形，就是股份還在大股東那里，結(jié)果股價(jià)漲了大股東不認(rèn)了，不按原計(jì)劃實(shí)施減持分成，導(dǎo)致私募機(jī)構(gòu)損失很大。“私募機(jī)構(gòu)怕了，才明確了這個(gè)規(guī)矩，不然不做?！?/p>

知情人士告訴記者，為上述“市值管理”事宜，雙方團(tuán)隊(duì)均有過面談接觸，并已取得一致并在去年下半年簽約。后因種種原因，并未履約。

三年之“癢”？

盡管前述“市值管理”協(xié)議未實(shí)施，但僑銀股份實(shí)控人資本運(yùn)作的沖動(dòng)顯而易見。

“若無額外的鎖定承諾，上市公司控股股東所持股份鎖定期一般為3年，一旦股份解禁，紙面財(cái)富有了變成真金白銀的可能。部分上市公司實(shí)控人的資本運(yùn)作沖動(dòng)，往往在這個(gè)時(shí)間窗口急速升溫。”有受訪的券商人士對記者說。

資料顯示，主營環(huán)境衛(wèi)生管理業(yè)務(wù)的僑銀股份于2020年1月6日上市，最新市值近50億元。

僑銀股份是一家典型的家族企業(yè)，實(shí)控人為郭倍華、韓丹、劉少云家族。截至今年一季度末，郭倍華持有37.71%股份，女兒韓丹直接持有0.74%股份、女婿劉少云直接持有28.84%股份。另外，劉少云系公司第三大股東鹽城瓏欣企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“瓏欣企業(yè)”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，瓏欣企業(yè)的持股比例為6.66%。合并計(jì)算，郭倍華家族實(shí)際控制的股份比例近74%。目前，僑銀股份董事長為劉少云，郭倍華任董事。

“相對而言，持股比例較高的家族企業(yè)，減持的意愿更加強(qiáng)烈一些。”前述券商人士強(qiáng)調(diào)。

從財(cái)務(wù)狀況看，2020年上市當(dāng)年，僑銀股份實(shí)現(xiàn)凈利潤3.76億元，同比驟增186%；2021年凈利潤大降32%，盈利回落至2.55億元；2022年凈利潤又回升到3.15億元。其間，公司負(fù)債總額持續(xù)上升，應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款也較上市前激增。截至2022年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)68.85%。

另一資本運(yùn)作事項(xiàng)是，2022年10月25日，僑銀股份披露定增預(yù)案，擬募資不超過12億元用于“城市大管家”裝備集中配置中心項(xiàng)目建設(shè)等項(xiàng)目。目前，該定增項(xiàng)目在推進(jìn)中。

減持大幕已經(jīng)拉開。今年4月28日，瓏欣企業(yè)披露股份減持預(yù)告，計(jì)劃以集中競價(jià)方式、大宗交易方式或者兩者相結(jié)合的方式減持不超過543.94萬股（不超過公司總股本的1.33%）。

真?zhèn)问兄倒芾?/strong>

據(jù)記者查詢，近5年來，A股上市公司從未披露過簽署“市值管理”協(xié)議的相關(guān)公告。令人記憶猶新的是，2021年5月，私募投資人葉飛“爆料”多家上市公司“市值管理”內(nèi)幕，引得市場熱議及監(jiān)管部門介入。

“市值管理并非一個(gè)法律概念，合法合規(guī)的市值管理是綜合運(yùn)用財(cái)稅法商金融管理咨詢資本運(yùn)作等一個(gè)或多個(gè)專業(yè)服務(wù)手段組合，發(fā)現(xiàn)、整合、提升、呈現(xiàn)上市公司價(jià)值，從而使其二級市場股票價(jià)格得以反映其公司價(jià)值。”上海中因律師事務(wù)所高級合伙人鐘建律師表示，偽市值管理則不然，其本質(zhì)是利用信息優(yōu)勢、資金優(yōu)勢，打著市值管理之名，行操縱市場、內(nèi)幕交易、非法證券咨詢之實(shí)?！芭袛嘞嚓P(guān)交易安排是否屬于偽市值管理，重點(diǎn)還在于特定上市公司股票價(jià)格、相關(guān)賬戶交易是否存在重大異常?！?/p>

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對記者說：“如果市值管理協(xié)議中約定了不合法的操作方式，或者協(xié)議中約定的目標(biāo)價(jià)格與公司真實(shí)價(jià)值嚴(yán)重脫節(jié)，那么協(xié)議雙方締結(jié)這種市值管理協(xié)議的真實(shí)目的存疑?！?/p>

偽市值管理向來是監(jiān)管部門打擊的重點(diǎn)。2021年9月，證監(jiān)會(huì)上市部相關(guān)負(fù)責(zé)人提醒，要正確把握上市公司市值管理的合法性邊界，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守“三條紅線”和“三項(xiàng)原則”。

“三條紅線”：一是嚴(yán)禁操控上市公司信息；二是嚴(yán)禁進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱股價(jià)；三是嚴(yán)禁損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益?！叭?xiàng)原則”：一是主體適格，市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準(zhǔn)許的適格主體，除法律法規(guī)明確授權(quán)外，控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高等其他主體不得以自身名義實(shí)施市值管理；二是賬戶實(shí)名，直接進(jìn)行證券交易的賬戶必須是上市公司或者依法準(zhǔn)許的其他主體的實(shí)名賬戶；三是披露充分，必須按照現(xiàn)行規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屜協(xié)議。

“按照證監(jiān)會(huì)的口徑，以上市公司實(shí)控人為主體實(shí)施市值管理，存在違規(guī)嫌疑，且可能存在信息披露方面的問題?！蓖踔潜笳J(rèn)為。

“私募圈做市值管理業(yè)務(wù)的不少，最終合作未實(shí)施的原因是多方面的，可能是實(shí)控人改主意了，也可能公司有其他資本運(yùn)作安排，還可能是與其他機(jī)構(gòu)達(dá)成了業(yè)務(wù)合作?！闭憬侥既耸繉τ浾哒f。