收購關聯資產引出對賭協議？晶豐明源遭問：是否為一攬子交易 焦點熱門

2022年，晶豐明源營收達10.79億元，下降53.12%；實現凈利潤-2.06億元，較上年同期下降130.39%，如此凈利潤亦為公司上市以來首虧

在上交所接連兩封問詢函之下，科創板上市公司上海晶豐明源半導體股份有限公司（下稱晶豐明源，688368.SH）披露了有關收購過程中的更多信息。

3月15日，晶豐明源發布公告稱，公司擬與凌鷗創芯股東廣發信德、舟山和眾信簽署《購買資產協議》，約定以現金方式收購其持有的凌鷗創芯38.87%股權。股權轉讓價款合計2.5億元。

(資料圖)

此次收購的交易對方廣發信德和舟山和眾信，在去年7月份剛剛以5.8億元的整體估值收購相關標的公司股權，距離如今出售給晶豐明源尚且不到一年。

收購公告披露后，上交所向晶豐明源下發了問詢函。值得注意的是，在第一封問詢函的回復中，晶豐明源表示公司實際控制人胡黎強、劉潔茜與廣發信德、舟山和眾信,于2022年 7 月簽署了業績對賭與股權收購協議。根據協議，當發生凌鷗創芯凈利潤不達標等情形，廣發信德、舟山和眾信有權要求胡黎強、劉潔茜以現金方式收購其持有的凌鷗創芯股份。

這紙協議披露后，上交所再次向晶豐明源下發問詢函，要求公司說明兩次交易是否屬于一攬子交易，說明目前是否已觸發胡黎強、劉潔茜的收購義務，以及本次收購方案是否存在向公司實控人輸送利益的情形。

對此，晶豐明源在回復中表示，本次交易前，未觸發胡黎強、劉潔茜在《收購協議》約定的收購義務，本次交易不存在替實控人承擔回購義務而進行輸送利益的情形。

公司業績由盈轉虧

晶豐明源2019年登陸上交所科創板，公司是電源管理驅動類芯片設計企業，主營業務為模擬半導體電源管理類芯片的設計、研發與銷售。

上市前公司營收和凈利潤均保持上升狀態，但上市后凈利潤起伏較大。2019年至2021年，晶豐明源營業收入分別為8.74億元、11.03億元和23.02億元；凈利潤分別為9234.39萬元、6886.33萬元和6.77億元，同比變動幅度為13.54%、-25.43%和883.72%。

2022年，晶豐明源凈利潤實現上市以來首虧。根據年報，公司2022年實現整體銷售收入10.79億元，下降53.12%；實現凈利潤-2.06億元，較上年同期下降130.39%；扣非凈利潤為-3.07億元，同比下滑153.06%。

晶豐明源表示，受經濟下行、終端消費萎縮及行業下游各環節庫存積壓的沖擊，公司整體銷量較上年同期下降33.62%。

為快速消化過剩庫存、鞏固市場份額，公司對產品價格進行大幅下調，平均單價較上年同期下降29.37%；此外，公司主動下調產品銷售價格，引致部分產品庫存成本高于產品銷售價格，報告期內計提3400.77萬元存貨跌價準備。

截至2022年12月31日，晶豐明源總資產25.16億元，相較于期初下降10.22%；歸屬于上市公司股東的凈資產15.27億元，較期初下降19.95%。

業績下滑之下，晶豐明源仍做出收購的動作。

其實，早在2020年4月晶豐明源就入股了凌鷗創芯，持股比例為5%，雙方主要開展業務合作。2021年7月，晶豐明源籌劃發行股份以及支付現金的方式，合計斥資6.13億元購買14名交易對方持有的凌鷗創芯95.75%股權。但由于后續市場變動，公司股價下跌，晶豐明源公告決定終止該次重組事項并撤回申請文件。

隨后，廣發信德、舟山和眾信等于2022年7月與南京翰然、深圳達晨、中山點亮等資產出讓方簽訂《購買資產協議》，按照總體估值5.8億元收購了凌鷗創芯部分股權。

如今，距廣發信德、舟山和眾信收購凌鷗創芯股權尚不足一年，晶豐明源突然要以現金收購這部分股權。

值得注意的是，對于凈利潤虧損的晶豐明源來說，此次現金收購方式將占用不少公司現金。

截至2022年12月末，公司銀行存款及銀行理財產品余額中可用于支付日常經營款項的余額僅為2.8億元。其中，未受限制貨幣資金2.3億元，購買的銀行理財5300萬元。

2017年至2022年晶豐明源凈利潤情況

數據來源：同花順iFinD

公司否認構成一攬子交易

凌鷗創芯主要從事集成電路設計業務，公司主要產品為電機控制類 MCU。公告顯示，本次交易以收益法評估確定凌鷗創芯整體作價6.4億元。

2021年及2022年，凌鷗創芯分別實現營業收入9155.78萬元、1.24億元，實現凈利潤2141.56萬元、4222.37萬元。2022年，凌鷗創芯收入同比增長35.29%，凈利潤同比增長97.16%。

引起關注的是，晶豐明源于4月4日披露的問詢函回復公告顯示，公司實控人胡黎強、劉潔茜與廣發信德、舟山和眾信，于2022年7月曾經簽署過一份“業績對賭與股權收購協議”。

其中提到，當發生凌鷗創芯凈利潤不達標等情形，廣發信德、舟山和眾信有權要求胡黎強、劉潔茜以現金方式收購其持有的凌鷗創芯股份。

同時，根據協議，若凌鷗創芯2022年、2023年任意一年實現的凈利潤低于4000萬元、10000萬元，則觸發公司實際控制人胡黎強、劉潔茜的收購義務。

從披露出來的凌鷗創芯財務數據來看，2022年可謂是“踩線”完成對賭。

但如此協議安排此前公司并未披露，這樣的情況也引起上交所的關注。根據問詢函要求，晶豐明源需要結合兩次交易作價、合同條款及商業實質等，說明兩次交易是否屬于一攬子交易。同時，晶豐明源還需逐項排查收購條款中觸發胡黎強、劉潔茜收購義務的相關條款，并說明目前是否已觸發胡黎強、劉潔茜的收購義務。

回復中，晶豐明源表示，前次交易時簽署收購協議，就業績對賭和回購事項進行約定，是“綜合投資人希望設置保護其投資利益條款的需求，凌鷗創芯實際控制人李鵬履約能力不強等因素”。公司稱，本次交易前未觸發《收購協議》約定的收購義務，本次交易與前次交易不構成一攬子交易。

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