無菌包裝收購案起爭(zhēng)端：紛美反對(duì)，新巨豐回應(yīng)為雙方股東合規(guī)交易-天天熱門

內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)新巨豐（301296）此前宣布擬收購無菌包材供應(yīng)商紛美包裝28.22%的股權(quán)。進(jìn)入3月，這筆無菌包裝行業(yè)的“小吃大”收購進(jìn)展又生爭(zhēng)端。

(相關(guān)資料圖)

紛美包裝3月9日公告稱，公司董事會(huì)決議反對(duì)此次股權(quán)出售，原因是新巨豐大客戶是紛美包裝若干大客戶主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。紛美包裝還對(duì)外稱，董事會(huì)已向國(guó)家有關(guān)監(jiān)管部門舉報(bào)，請(qǐng)求對(duì)交易的合法性進(jìn)行嚴(yán)格審查。

3月11日，新巨豐就此事獨(dú)家回應(yīng)記者稱，本次交易獲得了怡和控股(JSH控股公司)和新巨豐董事會(huì)批準(zhǔn)，是新巨豐和紛美包裝股東JSH之間的交易，不需要征得紛美包裝其他股東同意。根據(jù)監(jiān)管要求和保密協(xié)議安排，新巨豐在能夠告知的第一時(shí)間告知了紛美包裝管理層。后續(xù)，新巨豐將與紛美包裝管理層進(jìn)一步溝通。

對(duì)于新巨豐的說法及對(duì)本次交易合法性的具體質(zhì)疑，截至發(fā)稿，紛美包裝尚未回應(yīng)。

新巨豐回應(yīng)紛美說法

今年1月30日，新巨豐宣布擬從怡和控股子公司Venture Holdings Limited(簡(jiǎn)稱“JSH”)手中收購紛美包裝28.22%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)約合8.64億元，并在2月28日公告中披露，除交易預(yù)案中披露的風(fēng)險(xiǎn)因素外，尚未發(fā)生可能導(dǎo)致本次交易對(duì)方撤銷、中止此次交易方案的相關(guān)事項(xiàng)，交易工作正有序進(jìn)行。

誰料在3月9日，紛美包裝發(fā)布公告，稱公司董事會(huì)已決議反對(duì)而非支持出售事項(xiàng)，原因是新巨豐大客戶是紛美包裝若干大客戶主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，可能會(huì)令紛美包裝與大客戶及其他客戶之間的業(yè)務(wù)關(guān)系緊張。紛美包裝大客戶及其他相關(guān)客戶今年2月對(duì)其業(yè)務(wù)量已遠(yuǎn)低于往年同期。

此后，紛美包裝又進(jìn)一步對(duì)外回應(yīng)稱，公司董事會(huì)并沒有事前知情，更沒有進(jìn)行過盡職調(diào)查。紛美包裝董事會(huì)和管理層已向國(guó)家有關(guān)監(jiān)管部門舉報(bào)，請(qǐng)求對(duì)本次交易的過程合法性進(jìn)行嚴(yán)格審查。不過，其并未明確說明舉報(bào)部門和舉報(bào)對(duì)象。

針對(duì)此事，新巨豐方面3月11日回應(yīng)記者稱，新巨豐與紛美包裝股東JSH之間的交易，是股東自己的權(quán)利，不需要征得紛美包裝其他股東同意。后續(xù)，新巨豐將與紛美包裝管理層進(jìn)一步溝通。

“本次交易涉及兩個(gè)上市公司，是紛美股東層面的交易和溝通，根據(jù)監(jiān)管要求和保密協(xié)議的安排，事前無法通知紛美管理層。新巨豐在能夠告知的第一時(shí)間，告知了紛美管理層，并表達(dá)了合作共贏的想法。”新巨豐稱，公告寫明本次交易雙方是新巨豐和JSH，獲得了怡和控股(JSH控股公司)和新巨豐董事會(huì)批準(zhǔn)，沒有說此次交易需紛美董事會(huì)批準(zhǔn)，“紛美董事會(huì)法律理解有誤。”

至于紛美包裝提及的大客戶疑慮，新巨豐解釋稱，中國(guó)無菌包材行業(yè)的供應(yīng)商集中，一個(gè)供應(yīng)商同時(shí)服務(wù)多家客戶較為常見，也是行業(yè)內(nèi)兩大客戶普遍認(rèn)可的行業(yè)慣例，不會(huì)存在“二選一”或“站隊(duì)”。“我們不認(rèn)為客戶會(huì)阻止或限制上市公司股權(quán)的正常交易。目前伊利持有新巨豐4.08%的股權(quán)，且沒有董事會(huì)席位，不干涉新巨豐正常經(jīng)營(yíng)，也沒有影響新巨豐除伊利之外的其他客戶生意。”

對(duì)于股東JSH向新巨豐出售股權(quán)一事是否需要征得紛美包裝董事會(huì)同意，紛美包裝對(duì)此次交易合法性具體質(zhì)疑的內(nèi)容，以及此次交易對(duì)經(jīng)營(yíng)影響的具體測(cè)算方法等，紛美包裝截至發(fā)稿尚未回應(yīng)。

紛美控制權(quán)成焦點(diǎn)

紛美包裝管理層說的業(yè)績(jī)下滑，新巨豐也提出疑問，“是行業(yè)或者公司自身經(jīng)營(yíng)下滑，還是真有所謂的客戶擔(dān)憂問題？我們不清楚。”

事實(shí)上，紛美包裝早在2月1日公告中就曾拋出大客戶疑慮說法，并稱公司行政總裁兼執(zhí)行董事畢樺與集團(tuán)客戶溝通得到的反饋是，若保密資料的疑慮未得到解決，則客戶會(huì)將訂單從紛美包裝轉(zhuǎn)移到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

資料顯示，新巨豐成立于2007年，是目前國(guó)內(nèi)最大的內(nèi)資控股無菌包裝企業(yè)，2022年8月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。紛美包裝成立于2003年，是液體食品行業(yè)第三大無菌包材供應(yīng)商，2010年12月在港交所上市。新巨豐交易對(duì)象JSH系紛美包裝第一大股東，也是大型跨國(guó)集團(tuán)怡和控股的子公司。

截至2021年底，新巨豐資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、無菌包材銷量分別為17.28億元、12.42億元、1.57億元、86.74億包，而紛美包裝對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)分別為36.58億元、34.64億元、2.85億元、210億包。新巨豐參股紛美包裝被外界視為“以小吃大”。

從股東結(jié)構(gòu)來看，紛美包裝發(fā)展歷程與公司行政總裁畢樺、董事會(huì)秘書洪鋼關(guān)系緊密。紛美包裝前身為山東泉林紙業(yè)集團(tuán)，2003年由畢樺、洪鋼重組為泉林包裝有限公司，2010年上市更名為紛美包裝。

截至收購預(yù)案簽署日，紛美包裝處于無控股股東、實(shí)控人狀態(tài)。二股東持股9.65%，為畢樺所創(chuàng)信托全資擁有；第五大股東持股5.85%，為洪鋼全資擁有；公司前十大股東中，海外資本占據(jù)多個(gè)席位。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，由于無菌包裝行業(yè)專業(yè)性較強(qiáng)，業(yè)外資本很難介入管理，即便畢樺、洪鋼非控股股東，但仍可擁有對(duì)公司管理決策的話語權(quán)。新巨豐與紛美包裝為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，從新巨豐擬參股的比例來看，不排除紛美包裝現(xiàn)有股東或管理層對(duì)控制權(quán)的擔(dān)憂。

針對(duì)收購?fù)瓿珊蠹娒腊b的控制權(quán)問題，新巨豐回應(yīng)記者表示，本次戰(zhàn)略入股將充分尊重紛美包裝管理團(tuán)隊(duì)的運(yùn)營(yíng)，維持紛美包裝的日常獨(dú)立經(jīng)營(yíng)管理，尊重紛美包裝管理層和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的能力和經(jīng)驗(yàn)，保護(hù)紛美包裝的商業(yè)秘密和敏感信息。交易完成后，新巨豐和紛美包裝的第一大股東均為中國(guó)企業(yè)，有利于加速包材、灌裝機(jī)乃至整個(gè)無菌包裝產(chǎn)業(yè)鏈的國(guó)產(chǎn)化，更好地與外資企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

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