環(huán)球焦點(diǎn)！中炬高新再易主：一場(chǎng)跨越8年的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)

記者鄒永勤圍繞“醬油老二”中炬高新（600872）(600872.SH)的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)又有新進(jìn)展。

1月20日晚，中炬高新發(fā)布2023年第一份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)原第二大股東中山火炬集團(tuán)有限公司(“火炬集團(tuán)”)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有本公司股份/股份收益權(quán)的比例增加至15.48%，從而取代中山市潤(rùn)田投資有限公司(“中山潤(rùn)田”)成為新的第一大股東。

(資料圖片)

而在兩天前的1月18日晚，中炬高新曾連發(fā)兩則公告稱(chēng)，原第一大股東中山潤(rùn)田所持股份再度被動(dòng)減持，其持股比例從14.99%下降至13.75%；一增一減之下，火炬集團(tuán)在時(shí)隔將近8年之際，終于重新奪回中炬高新第一大股東的寶座。

中炬高新董秘辦的相關(guān)工作人員在接受記者電話咨詢時(shí)表示，火炬集團(tuán)現(xiàn)在只不過(guò)是重新做回第一大股東，他要不要、或者能不能做實(shí)控人，這個(gè)還要看后續(xù)的演變；“就上市公司而言，我覺(jué)得公司股權(quán)的更多元化，對(duì)于公司的發(fā)展應(yīng)該是更有利的；畢竟會(huì)有更好的一些決策來(lái)保證公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展”。

值得注意的是，由于目前火炬集團(tuán)和中山潤(rùn)田的持股差距不到2%，這場(chǎng)持續(xù)了8年之久的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)誰(shuí)能笑到最后，似乎仍然難以定論。

火炬集團(tuán)隱忍七年之后的行動(dòng)

對(duì)于火炬集團(tuán)，中炬高新的投資者們并不陌生。因?yàn)樵?015年之前，火炬集團(tuán)便一直是中炬高新的第一大股東，而火炬集團(tuán)的控股股東中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)更是中炬高新的實(shí)際控制人。

情況在2015年出現(xiàn)了變化，當(dāng)年在資本市場(chǎng)呼風(fēng)喚雨的寶能系以前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“前海人壽”)為載體，在當(dāng)年4月份展開(kāi)了對(duì)中炬高新的股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)，并于4月24日因建倉(cāng)數(shù)量超過(guò)5%而觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的發(fā)布。

記者翻閱資料發(fā)現(xiàn)，在前海人壽持股數(shù)首次逼近第一大股東地位之時(shí)(2015年4月底，前海人壽的持股數(shù)達(dá)到7250.5萬(wàn)股，逼近火炬集團(tuán)的8542.5萬(wàn)股)，火炬集團(tuán)曾試圖以增持股權(quán)的方式進(jìn)行反擊。

在2015年5月初，火炬集團(tuán)表達(dá)了“在未來(lái)3個(gè)月內(nèi)，不排除通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、發(fā)行股份、資產(chǎn)注入、尋求一致行動(dòng)人等方式，增持本公司股權(quán)；也不排除策劃重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組和資產(chǎn)剝離等重大事項(xiàng)”的意愿；而中炬高新亦因此申請(qǐng)了連續(xù)停牌。

但經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)4個(gè)多月的停牌籌劃后，火炬集團(tuán)的增持反擊計(jì)劃最終不了了之，反而達(dá)成了一項(xiàng)由中炬高新向前海人壽的關(guān)聯(lián)方中山潤(rùn)田在內(nèi)的若干公司非公開(kāi)發(fā)行股份的方案。若該增發(fā)事項(xiàng)實(shí)施完成，中炬高新的實(shí)際控制人將變更為姚振華。

雖然這一增發(fā)方案最終并未成行，但火炬集團(tuán)亦由此開(kāi)始對(duì)前海人壽的股權(quán)爭(zhēng)奪似乎不聞不問(wèn)，實(shí)質(zhì)上就是將中炬高新的控股權(quán)拱手相讓。而前海人壽通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持，迅速于2015年9月下旬所持股票數(shù)量超過(guò)火炬集團(tuán)，成為中炬高新新的第一大股東。

在此后的數(shù)年時(shí)間里，前海人壽及其一致行動(dòng)人繼續(xù)展開(kāi)增持動(dòng)作，最終將持股數(shù)最高定格在約1.985億股(24.92%)；并于2018年下半年，將這1.985億股全部轉(zhuǎn)讓給同為寶能系控制的中山潤(rùn)田，從而使得中山潤(rùn)田成為第一大股東。

一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，即使在寶能系相關(guān)公司奪得第一大股東地位后的2015年、2016年、2017年、2018年，中炬高新仍然在年報(bào)中視中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)為實(shí)際控制人。

但直到2019年3月，中炬高新的實(shí)際控制人才正式變更為姚振華；其時(shí)距離寶能糸成為第一大股東已經(jīng)3年零6個(gè)月。

或許出于尋求更大的控股權(quán)，中山潤(rùn)田于2021年6月份拋出了一份“未來(lái)一年內(nèi)累計(jì)增持比例不低于當(dāng)前公司已發(fā)行總股份1%”的增持計(jì)劃。同年7月，在2015年增發(fā)方案被終止之際，更是提出了新的增發(fā)方案，該方案擬向中山潤(rùn)田發(fā)行2.39億股股份，從而進(jìn)一步鞏固寶能系的控股權(quán)。

然而，這一方案卻遭遇到了來(lái)自火炬集團(tuán)方面的余健華董事的反對(duì)。更進(jìn)一步的數(shù)據(jù)顯示，余健華在2021年中炬高新的多項(xiàng)提案上屢屢投出反對(duì)票，從而引發(fā)市場(chǎng)的高度關(guān)注。正當(dāng)大家以為隱忍6年之久的火炬集團(tuán)要展開(kāi)股權(quán)反擊戰(zhàn)時(shí)，但結(jié)果卻是雷聲大雨點(diǎn)小，除了余健華的“反對(duì)票”外，火炬集團(tuán)并沒(méi)有任何的增持動(dòng)作。

直到2022年7月，火炬集團(tuán)隱忍7年后終于將2015年提出的增持意愿付諸實(shí)際行動(dòng)。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，在2022年7月至2023年1月的短短半年時(shí)間內(nèi)，中炬高新便因火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的增持行為連續(xù)發(fā)布了三份“增持達(dá)1%”的提示性公告，分別是：

2022年7月19日，因火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人增持比例達(dá)到1%而發(fā)布第一次增持提示，其時(shí)火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例為12.31%；

2022年10月19日，因火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人增持比例達(dá)到1%而發(fā)布第二次增持提示，此次增持后火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例達(dá)到13.96%，開(kāi)始逼近當(dāng)時(shí)第一大股東中山潤(rùn)田的持股數(shù)；

2023年1月18日，因火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人增持比例達(dá)到1%而發(fā)布第三次增持提示，此次增持后火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例達(dá)到15.48%，以不到2%的持股優(yōu)勢(shì)力壓中山潤(rùn)田成為新的第一大股東，并由此觸發(fā)了1月20日晚的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)發(fā)布。

記者留意到，火炬集團(tuán)方面的三次增持的間隔時(shí)間為有規(guī)律的三個(gè)月左右，透露了火炬集團(tuán)方面的股權(quán)反擊戰(zhàn)爭(zhēng)顯然是有備而來(lái)；而藉此“三連增”，火炬集團(tuán)在丟失第一大股東地位7年零4個(gè)月后，終于重新奪回第一大股東的寶座。

對(duì)于增持原因，火炬集團(tuán)方面在1月20日晚的公告中解釋稱(chēng)，增持行為是“基于對(duì)上市公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展的信心和對(duì)上市公司長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)可”。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在2015年火炬集團(tuán)提出增持意愿時(shí)，中炬高新的平均股價(jià)約15元附近；而7年后展開(kāi)增持時(shí)，平均股價(jià)已經(jīng)高達(dá)30元附近，增持成本接近翻番。

既然早有增持意愿，火炬集團(tuán)為何在8年前寶能系初次舉牌、中炬高新股價(jià)尚低之時(shí)不進(jìn)行反擊，從而使得控股權(quán)拱手相讓?zhuān)粎s在事隔多年后中炬高新股價(jià)大幅上漲后才展開(kāi)增持？針對(duì)這一問(wèn)題，記者以投資者身份在1月19日和1月20日連續(xù)致電中炬高新董秘辦進(jìn)行咨詢。

該董秘辦的相關(guān)工作人員向記者表示，2015年火炬集團(tuán)之所以失去第一大股東地位，最主要是寶能系方面的不斷增持，而火炬集團(tuán)在此期間雖然沒(méi)有增持，但亦沒(méi)有減持，持股是不變的；“現(xiàn)在之所以增持，主要還是火炬集團(tuán)覺(jué)得我們這個(gè)資產(chǎn)值得去增持吧。股東的增持或者減持取決于股東自己，我們上市公司只不過(guò)是一個(gè)載體，沒(méi)辦法選擇股東的。”

資深獨(dú)立投資人黃洋卻有不同的見(jiàn)解。他對(duì)記者表示，從提出增持到付諸行動(dòng)，火炬集團(tuán)明顯是通過(guò)審時(shí)度勢(shì)，選擇了一個(gè)相對(duì)有利的時(shí)機(jī)：“2015年之時(shí)，寶能系在股票市場(chǎng)如日中天，連萬(wàn)科這樣的龍頭企業(yè)尚不能與之抗衡，更別說(shuō)火炬集團(tuán)了。所以當(dāng)其時(shí)火炬集團(tuán)縱有增持之心，亦無(wú)增持之力。但從2021年開(kāi)始，寶能系開(kāi)始走下坡路，這才有了余健華等董事投石問(wèn)路式的反對(duì)票；到了2022年，中山潤(rùn)田的持股被連番拍賣(mài)自顧不暇，此時(shí)火炬集團(tuán)展開(kāi)閃電式增持并重奪第一大股東地位，無(wú)疑避開(kāi)了與寶能系的正面交鋒；雖然增持成本確實(shí)增加，但阻力極小且收效快”。

他進(jìn)一步指出，從2015年到現(xiàn)在，中炬高新作為醬油行業(yè)坐二望一的龍頭企業(yè)，獲得了長(zhǎng)足的發(fā)展，其估值漲升亦在情理當(dāng)中；“同期的海天味業(yè)（603288）股價(jià)升幅更是遠(yuǎn)超中炬高新呢”。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，2015年至2021年，中炬高新的歸母凈利潤(rùn)分別是2.47億元、3.62億元、4.53億元、6.07億元、7.18億元、8.90億元、7.42億元。

寶能系失去第一大股東地位

火炬集團(tuán)之所以能夠以15.48%的持股比例便重新奪回第一大股東地位的另一面，則是中山潤(rùn)田的持股近期被連番被動(dòng)減持。1月18日晚，中炬高新發(fā)布公告稱(chēng)，2022年11月23日至2023年1月17日中山潤(rùn)田所持股份再度被動(dòng)減持；至此，其持股數(shù)降至約1.0799億股，持股比例亦下降至13.75%。

其實(shí)中山潤(rùn)田的頹勢(shì)早顯現(xiàn)于2021年。在當(dāng)年的年報(bào)中，中山潤(rùn)田的持股數(shù)由2020年的1.985億股減少至1.9299億股；而在這1.9299億股當(dāng)中，亦出現(xiàn)了大面積或被質(zhì)押、或被司法凍結(jié)等情況。

中山潤(rùn)田真正的潰敗發(fā)生在2022年。2022年6月28日和2022年11月24日，中山潤(rùn)田因被動(dòng)減持的股份數(shù)達(dá)到5.00%的比例，從而兩次觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的發(fā)布。

在2022年6月28日的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，雖然中山潤(rùn)田的持股數(shù)減少至約1.593億股(20.00%)，但仍然是第一大股東。而中山潤(rùn)田顯然還想挽回?cái)【郑湓跈?quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中強(qiáng)調(diào)，目前他們及其股東是“遇到暫時(shí)性的流動(dòng)性困難，正加快房地產(chǎn)項(xiàng)目銷(xiāo)售，加速專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)出售工作，努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問(wèn)題，確保中炬高新的控股股東地位”。

理想很豐滿，但現(xiàn)實(shí)往往更骨感。在2022年11月24日的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中，中山潤(rùn)田雖然再度重申了“努力回籠資金，妥善解決債務(wù)問(wèn)題，確保中炬高新的控股股東地位”的決心，但其持股數(shù)已經(jīng)大幅銳減至約1.177億股(14.99%)。

緊接著便是1月18日晚中炬高新連發(fā)兩則公告，一是中山潤(rùn)田所持股份再度被動(dòng)減持，其持股比例從14.99%下降至13.75%；二是火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人通過(guò)上交所交易系統(tǒng)繼續(xù)展開(kāi)增持動(dòng)作，從而使其持股比例增加至15.48%。一增一減之下，火炬集團(tuán)在時(shí)隔將近8年之際，終于重新奪回中炬高新第一大股東的寶座。

寶能系兩度信誓旦旦說(shuō)要保住這個(gè)控股權(quán)，然而最終還是失去了；這是其真的有心無(wú)力，還是開(kāi)空頭支票？對(duì)此，中炬高新董秘辦的工作人員指出，這個(gè)東西并不是寶能系想怎么樣便能怎么樣的，“畢竟近期整個(gè)寶能系的負(fù)面新聞比較多，最主要是資金債務(wù)這方面比較嚴(yán)重，所以他應(yīng)該很難抽出資金來(lái)進(jìn)行增持或者償還債務(wù)，結(jié)果只能是被債權(quán)人進(jìn)行減持”。

值得注意的是，公告中中山潤(rùn)田107990156股(13.75%)的持股數(shù)可能只是個(gè)虛數(shù)，因?yàn)樵?022年12月14日和2023年1月10日，中山潤(rùn)田先后有兩筆股份(分別是1200萬(wàn)股和833萬(wàn)股)被成功拍賣(mài)，因此其真正持股數(shù)應(yīng)該在107990156的基礎(chǔ)上再減去這兩筆股份數(shù)才對(duì)。

但事實(shí)卻是，現(xiàn)在距離第一筆拍賣(mài)已經(jīng)一個(gè)多月了，中炬高新卻遲遲未有披露股權(quán)變更信息。由于上述兩次拍賣(mài)的競(jìng)拍方均存在一定瑕疵，所以被市場(chǎng)質(zhì)疑可能是寶能系的關(guān)聯(lián)公司，事情又是否屬實(shí)？

對(duì)此，上述董秘辦的工作人員表示具體情況他們也不清楚，并強(qiáng)調(diào)上述的拍賣(mài)只是完成了拍賣(mài)手續(xù)，還沒(méi)完成過(guò)戶等相關(guān)程序，“由于這個(gè)程序沒(méi)走完，所以這兩筆拍賣(mài)的1200萬(wàn)股和833萬(wàn)股都還在中山潤(rùn)田手上，要等過(guò)戶完才行”。

記者留意到，就在中炬高新1月18日晚公告的第二天即1月19日，中國(guó)寶能官微立即披露了寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華就2023年集團(tuán)高質(zhì)量發(fā)展的講話，其中強(qiáng)調(diào)2023年“要加大力度加快進(jìn)度回籠現(xiàn)金流，逐步化解流動(dòng)性問(wèn)題挑戰(zhàn)，保障集團(tuán)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展。要抓住政策支持窗口期，推進(jìn)集團(tuán)訴訟和解、債務(wù)展期等各項(xiàng)工作，確保公司發(fā)展基本盤(pán)”。

拋開(kāi)兩筆拍賣(mài)的最終歸屬不談，由于目前火炬集團(tuán)和中山潤(rùn)田的持股差距不到2%，且2021年的增發(fā)方案尚在有效期內(nèi)，如果寶能系真如姚振華所言能夠在2023年化解流動(dòng)性問(wèn)題，那么這場(chǎng)持續(xù)了8年之久的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)誰(shuí)能笑到最后，似乎目前仍然難以定論。

市場(chǎng)聲音

但就市場(chǎng)機(jī)構(gòu)而言，似乎更看好火炬集團(tuán)重新入主中炬高新的發(fā)展前景。因?yàn)樵缭?022年四季度，便有包括中泰證券（600918）、長(zhǎng)城證券（002939）在內(nèi)的多家研究機(jī)構(gòu)連續(xù)發(fā)表相關(guān)研究報(bào)告，結(jié)論均一致“看好公司股權(quán)問(wèn)題理順后的邊際改善”。

就在1月18日的公告發(fā)布后，國(guó)金證券的食品飲料組分析師劉宸倩立即于1月19日發(fā)布研究報(bào)告指出，綜合考慮重慶信托、交銀金租、浦發(fā)銀行余下減持，最終中山潤(rùn)田持股可能下降至6.92%；并強(qiáng)調(diào)中炬高新作為國(guó)內(nèi)醬油前三甲，調(diào)味品業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)穩(wěn)固，“我們認(rèn)為，股權(quán)事件對(duì)經(jīng)營(yíng)端擾動(dòng)有限，股東事件落幕后，涉及公司治理、定增激勵(lì)等事項(xiàng)均可提上議程，對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展和業(yè)務(wù)開(kāi)展均有裨益”。

而華鑫證券的孫山山、何宇航分析師亦在1月19日撰文稱(chēng)，中炬高新的大股東發(fā)生變更后，其估值中樞將得以提升。

那么，上市公司方面又是如何看待火炬集團(tuán)時(shí)隔將近8年后重新做回第一大股東、甚至有可能成為實(shí)控人這件事？對(duì)此，上述董秘辦的相關(guān)工作人員向記者表示，火炬集團(tuán)現(xiàn)在只不過(guò)是重新做回第一大股東，他要不要、或者能不能做實(shí)控人，這個(gè)還要看后續(xù)的演變；“就上市公司而言，我覺(jué)得公司股權(quán)的更多元化，對(duì)于公司的發(fā)展應(yīng)該是更有利的；畢竟會(huì)有更好的一些決策來(lái)保證公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展”。

當(dāng)談到近期的券商研究報(bào)告均一面倒地看多火炬集團(tuán)重新入主后的發(fā)展前景，上述工作人員表示，這個(gè)可能跟近期寶能系的負(fù)面消息比較多有關(guān)，“當(dāng)然，每個(gè)券商都有自己的觀點(diǎn)，也有發(fā)表的權(quán)利，這很正常”。

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