天天最資訊丨安信信托擬非公開發行43.75億股！證監會10問直擊核心，來看100頁長文回復

安信信托非公開發行股票申請獲得證監會反饋。

證監會于2023年1月3日出具《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（下稱《反饋意見》），要求安信信托就相關問題作出書面說明和解釋。相關問題涉及非公開發行完后公司有無實際控制人、對外提供保底承諾的具體情況及進展、大額訴訟進展等十大類市場關注的核心問題。

(資料圖)

1月19日晚間，ST安信（600816）公告根據要求進行了逐項回復，回復內容長達百頁。借此，安信信托非公開發行材料以及重大資產重組最新進展也得以全面披露。

擬發行43.75億股募資90.13億元

安信信托表示，本次非公開發行董事會決議及發行人與發行對象簽訂的認購協議已明確發行對象認購股份數量或數量區間。本次非公開發行符合相關監管規定。

根據公告，本次非公開發行，安信信托擬向上海砥安非公開發行不超過43.75億股境內上市人民幣普通股股票；發行價格以不低于定價基準日前20個交易日甲方A股股票交易均價的80%并按“進一法”保留元后兩位小數的金額，即2.06元。

根據約定，上海砥安在發行完成后認購的標的股份在限售期內不得轉讓，限售期為自本次非公開發行結束之日起60個月。此外，2023年1月18日，上海砥安出具《關于進一步明確擬認購安信信托股份有限公司非公開發行股票數量的承諾函》，進一步承諾以現金方式全額認購安信信托本次非公開發行的全部股份43.75億股，確認本次非公開發行中上海砥安應付認購款(即安信信托本次非公開發行募集資金總額)為90.13億元。

根據公告，安信信托為持牌信托機構，主要收入來源為發行信托項目收取的信托報酬以及通過表內資產對外投資(固有投資業務)賺取利息收入或投資收益。前期因公司不當經營，安信信托出現經營風險。截至2022年9月30日，公司歸屬于上市公司股東的凈資產為-10.08億元，2022年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤為-12.58億元。盡管2022年9月公司已恢復主動經營信托業務資格，但受到凈資本等因素制約，公司短期內仍無法有效開展信托和固有業務。

綜合上述考慮，結合認購對象上海砥安的認購意愿和資金實力，安信信托最終制定了本次非公開發行方案。發行股份數量43.75億股并募集資金90.13億元，發行股份數量占發行前總股本的80%。

關于上海砥安認購資金來源問題，公告表示，根據本次非公開發行方案，上海砥安擬以現金方式認購安信信托本次非公開發行的股票。上海砥安認購資金來源為合法自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形，符合法律法規相關要求。

《反饋意見》還就上海砥安及其一致行動人、具有控制關系的關聯方發行前后一段時間內是否存在減持或者減持安排進行了詢問。

安信信托表示，安信信托股東中不存在上海砥安的一致行動人、具有控制關系的關聯方，在本次定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內不存在減持情況或減持安排。

上海砥安將成控股股東，無實控人

安信信托表示，本次非公開發行前，公司第一大股東信?；鸸敬疟；鸪钟泄?6.60%的股份，上海砥安持有公司10.54%的股份，中國銀行持有公司5.00%的股份，公司不存在控股股東和實際控制人。

本次非公開發行完成后，上海砥安將持有49.52億股公司股份，持股比例為50.30%。通過本次非公開發行，上海砥安將成為公司控股股東。

據公告，上海砥安已出具《關于認購本次非公開發行股份鎖定的承諾》，承諾本次認購的上市公司非公開發行股份自本次非公開發行結束之日起60個月內不得上市交易或以任何方式轉讓。

安信信托表示，上海砥安不存在任一股東依其對公司直接或間接的股權投資關系、協議安排或其他安排而實際控制公司的情形，上海砥安無控股股東、無實際控制人。

因此，本次非公開發行完成后，安信信托不存在投資者依其對公司直接或間接的股權投資關系、協議安排或其他安排而實際控制公司的情形，本次發行完成后上市公司無實際控制人的認定準確。

安信信托表示，上海電氣（601727）控股集團有限公司不構成對上海砥安的實際控制，各方股東均無法控制上海砥安董事會，上海市國資委也不構成對上海砥安的實際控制。

上海砥安第一大股東上海電氣持股比例為24.32%，股東持股比例不高于50%，不存在實際支配上市公司股份表決權超過30%的情形，亦不存在出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會決議產生重大影響的情形。因此，上海電氣對上海砥安不構成控制。

尚未了結保底承諾17.08億元

截至2020年12月31日，安信信托存在尚未了結的提供保底承諾等事項金額共計752.76億元?！斗答佉庖姟芬笱a充說明，上述對外提供保底承諾的具體情況及目前進展，是否履行了規定的決策程序和信息披露義務，是否還存在其他未披露的保底承諾等內容。

安信信托表示，2020年以來，安信信托在有關部門的指導下，通過多種方式解決存量保底承諾問題。截至本反饋意見回復出具之日，公司尚未了結的保底承諾對應本金金額為17.08億元，具體情況如下：

截至本反饋意見回復出具之日，通過兌付信托計劃本金或原狀分配底層信托資產等方式，安信信托解決保底承諾所涉及事項，涉及金額40.69億元，公司不再承擔保底風險，未對公司造成重大經濟利益流出，不存在嚴重損害上市公司利益的情形。

截至本反饋意見回復出具之日，公司通過包括收回承諾文件、與對手方達成和解等方式解決保底承諾所涉及事項，涉及保底承諾金額695.00億元。根據和解安排，不會造成公司重大經濟利益流出，不存在嚴重損害上市公司利益的情形。

此外，安信信托認為，結合相關法律規定、近期司法判例和律師對保底承諾文件法律效力的法律意見，保底承諾事項屬于剛兌行為，應屬無效。

原控股股東持股比例降至3.75%

根據申報文件，安信信托原控股股東國之杰持有的上市公司股票已全部被凍結。《反饋意見》要求補充說明，上述股票凍結的具體情況，是否影響公司股權穩定性等內容。

安信信托表示，截至盡職調查報告出具之日，國之杰持有安信信托4.63億股股份，持股比例為8.46%，上述股份均存在被司法機關查封凍結等權利限制情形。

據公告，經過三次司法處置后，截至本反饋意見回復出具之日，國之杰持有公司的股權比例為3.75%，持股比例較小，國之杰已不再是公司主要股東，因此上述國之杰股票凍結不會對公司的股權穩定性造成影響。

針對上市公司利益是否存在被原控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情況，安信信托表示，本次非公開發行前，因原控股股東國之杰及原實際控制人高天國涉嫌違法違規和經營不當行為，導致上市公司發生經營風險，包括與部分第三方簽署了《信托受益權轉讓協議》或出具《流動性支持函》等形式提供信托項目的保底承諾，對于上述損害，公司已采取措施予以消除。

（一）2021年以來，在有關部門指導下，經充分協商，大量保底承諾持有人與公司達成了和解。截至本反饋意見回復出具之日，尚余保底承諾17.08億元。

（二）公司已在監管部門的指導下積極推進風險化解程序，目前原控股股東國之杰所持有上市公司的股份已通過司法裁定、協議轉讓等方式進行處置。截至本反饋回復出具之日，國之杰持有公司2.05億股股份，持股比例降低至3.75%，國之杰已不再是公司主要股東，國之杰持有的前述公司股份均已被凍結。

（三）就公司未能解決/尚未發現的保底承諾/原股東侵占影響，公司已與上海砥安達成解決合意。

未決訴訟會否對公司產生重大影響？

根據申報文件，安信信托存在多起大額訴訟尚未了結，涉及未決訴訟121筆，金額538.86億元?！斗答佉庖姟芬蟀残判磐醒a充說明上述訴訟的基本案情和裁判情況，是否涉及公司主營業務等內容。

安信信托表示，上述訴訟中起訴案件均涉及公司主營業務，主要系公司過往業務經營過程中因持有的金融資產引發的金融借款合同糾紛，另有少量因持有的金融資產引發的其他合同糾紛、財產保險合同糾紛、執行異議之訴。

公司認為，雖上述訴訟中部分涉及公司主營業務，但公司目前自主管理類資金信托業務已恢復，可以正常開展經營活動。上述訴訟的訴訟請求及現有裁判結果均不會導致對安信信托業務開展的限制或對安信信托現有經營資質的暫停、吊銷或撤銷，且公司預計負債和應付款項可以較為充分的覆蓋目前公司全部風險敞口。因此，上述訴訟若裁判不利，不會對公司生產經營、財務狀況、未來發展產生重大不利影響。

對于當前未決訴訟的計提情況，安信信托表示，截至2022年9月30日，發行人已計提預計負債-未決訴訟23.94億元與其他應付款-應付賠償款38.47億元，合計62.41億元。上述預計負債和應付款項可以較為充分地覆蓋前述風險敞口。此外，為進一步消除保底承諾影響，確保安信信托正常經營，保護中小股東合法權益，就公司未能解決/尚未發現的保底承諾/原股東侵占影響，公司已與上海砥安達成解決合意。

因此，安信信托目前尚未解決的訴訟、糾紛和潛在糾紛預計不會對上市公司造成重大不利影響。

需要通過外部資本補充提升“造血”功能

《反饋意見》亦要求公司說明公司經營能力較弱的原因及合理性，是否具備持續經營能力，是否存在退市風險，以及債務和解重大資產重組進展情況。

安信信托表示，安信信托受宏觀經濟、所處行業及企業自身經營因素影響，目前經營能力較弱，需要通過外部資本補充提升盈利能力，恢復正常經營。

2022年9月27日，安信信托已取得上海銀保監局關于恢復自主管理類資金信托業務資格的批準。公告表示，恢復正常經營后，安信信托已按照既定的經營計劃逐步開展信托業務，公司具備一定的持續經營能力，并已制定了合理的未來業務發展規劃。

未來業績改善方面，安信信托表示，非公開發行完成后，安信信托將運用自有資本發放固有資金貸款及開展投資業務，提高生息資產規模，可以直接提升公司的資產回報絕對金額。此外，2022年12月，安信信托與信?；鹁突砻獠糠执徒鈧鶆者_成一致，豁免債務構成公司的債務重組利得，進一步提升了安信信托凈資產。

另一方面，安信信托將變成由上海砥安控股的上市公司，上海電氣等企業在自身主營業務領域均具有較為突出的競爭優勢，安信信托后續也將在各股東單位的支持下著重推動信托業務戰略轉型、渠道建設、風險管控、人才隊伍培養等工作。

針對是否會退市問題，安信信托表示，若2023年度安信信托經審計的財務會計報告相關財務指標仍然觸及上海證券交易所財務類強制退市情形，則安信信托可能在董事會審議通過2023年度報告并公告后退市。就上述情況，公司已在《安信信托股份有限公司非公開發行股票預案》之“重大風險提示”中進行了風險提示。

2021年7月23日，安信信托股份有限公司與中國信托業保障基金、中國信托業保障基金有限責任公司和中國銀行股份有限公司上海市分行分別簽訂了《債務和解協議》。

對于債務和解重大資產重組情況，公告顯示，2022年9月，安信信托與中國信托業保障基金簽署的《債務和解協議》中所涉14.55億股安信信托股份的全部權利轉移給了信保基金，司法判決抵償公司所負債務42.63億元，前述股票已于2022年9月19日過戶至信保基金。

2022年12月28日，安信信托收到信保基金《關于對安信信托商請確認受償以及豁免部分待和解債務的回函》，雙方就本次債務和解受償確認及豁免達成一致。安信信托與信?；疬_成和解的債務總額合計55.24億元，包括本金36.5億元、2021年7月23日前的利息10.7億元、2021年7月23日后計提利息8.04億元。對于債務和解總額55.24億元超過司法償債確認42.63億元部分的12.61億元，構成公司的債務重組利得。

2022年7月22日，中國銀行上海分行向公司確認了關于公司持有的湖南大宇新能源技術有限公司4000萬元質押貸款債權的相關權利已移交完畢。對于信銀國際3.4%股權的交易，待信銀國際完成相應決策程序及獲得香港監管部門批復(如需)后，安信信托表示將盡快完成與中國銀行上海分行完成資產交割。

安信信托表示，目前安信信托與中國信托業保障基金有限責任公司和中國銀行上海市分行債務和解已經完成，與中國信托業保障基金債務和解部分完成，一方面降低了發行人的有息負債，一方面形成債務重組收益增加了發行人的凈資產，從而優化了發行人的財務狀況。

2020非標審計意見涉及事項已整改消除

安信信托2020年年報被出具保留意見的審計報告以及否定意見的《內部控制審計報告》?！斗答佉庖姟芬笳f明非標審計意見涉及的事項是否已經整改或消除以及整改情況。對此，安信信托表示，2020年非標準審計意見涉及的事項已經整改消除。

安信信托的資產構成也受到關注。《反饋意見》要求安信信托補充說明發放貸款和墊款、債權投資、其他非流動資產等資產的主要構成，是否存在逾期無法收回等情形，以及遞延所得稅資產金額較高的合理性等。

據公告，截至2022年9月30日，安信信托合并報表口徑資產總額166.01億元，其中非流動資產108.97億元，占資產總額65.64%。非流動資產主要由發放貸款和墊款、債權投資、遞延所得稅資產和其他非流動資產等構成，賬面金額分別為18.38億元、9.32億元、36.33億元和44.73億元，占資產總額的比例分別為11.07%、5.61%、21.89%和26.94%。

截至2022年9月30日，安信信托發放貸款和墊款原值85.34億元，減值準備66.95億元，減值率78.46%；債權投資余額34.60億元，減值準備25.28億元，減值率73.07%。

安信信托認為，安信信托發放貸款和貸款、債權投資、其他非流動資產等資產主要由公司開展固有業務和信托業務形成，部分發放貸款和墊款、債權投資等資產存在逾期無法收回的情形，公司已根據相關減值政策并結合資產質量計提減值準備，相關減值準備計提充分。

此外，截至2022年9月30日，公司累計確認遞延所得稅資產36.33億元。安信信托表示，公司遞延所得稅資產金額的確認符合《企業會計準則》的相關規定，已確認的遞延所得稅資產不存在重大減值風險。

關鍵詞： 非公開發行 安信信托