報道：大額定金合理性存疑 古鰲科技跨界收購“吃”關注函

在意向協議簽訂后5日內就支付大額定金，這樣合理嗎？12月21日晚間，深交所向擬跨界布局新能源的古鰲科技（300551）發出了這樣的質疑。據了解，古鰲科技擬收購常州比太科技有限公司(以下簡稱“比太科技”)18.38%股權。在協議簽署后5日內，古鰲科技需要向交易對方支付1800萬元定金，并且在協議中規定了一系列定金將被沒收的情形。在關注函中，深交所提出了關于本次收購定金的確認依據、上述約定的商業合理性、相關條件設置是否合法合規等問題，需要古鰲科技作出解答。此外，主營業務為電子信息類金融產品的古鰲科技，跨界布局新能源的原因及必要性，也遭到了深交所的追問。

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1800萬元定金安排存疑

在12月21日晚間深交所下發的關注函中，古鰲科技本次收購關于定金的安排成為深交所關注的重點。

公告顯示，12月20日晚間，古鰲科技發布公告稱，公司與泰州未來產業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“未來基金”)簽訂《股權轉讓協議》，擬使用自有資金收購未來基金持有的比太科技18.38%股權。

協議約定，在該協議簽署后5日內，由古鰲科技向未來基金支付1800萬元定金，協議約定的交易期限為4個月。對此，深交所要求古鰲科技結合本次交易預計價格區間，補充說明1800萬元定金的確認依據，并結合市場購買資產案例，說明公司于意向協議簽訂后5日內即支付大額定金的商業合理性，是否與可比案例存在明顯差異。

值得注意的是，該協議還針對定金返還進行了具體的安排。協議約定，若因古鰲科技的原因導致未能在約定的交易期限內簽署最終的股權轉讓協議，或雖簽署了最終的股權轉讓協議，但公司未能按照股權轉讓協議約定足額支付股權轉讓款的，則未來基金有權解除協議，并沒收公司定金。

此外，協議還約定，若簽訂最終股權轉讓協議時，古鰲科技董事會或股東大會等有權決策機構未能審議通過本次交易，導致本次交易的前提條件未滿足終止的，則視為因公司原因導致未能完成本次交易，未來基金有權沒收公司定金。若因標的公司其他股東行使優先購買權而導致未來基金不能完成本次交易的，未來基金僅應當向公司返還定金，雙方互不負違約責任，不承擔雙倍返還定金的義務。

針對上述安排，深交所要求古鰲科技分別說明因公司和未來基金的原因導致未能在協議約定的交易期限內簽署最終股權轉讓協議的具體情形。補充說明協議約定“如最終股權轉讓協議未經公司決策機構審議通過，未來基金有權沒收定金”的原因及合法合規性，并說明本次交易有關資金支付及定金返還安排是否有利于保護中小投資者利益。

跨界收購遭追問

值得注意的是，古鰲科技本次收購屬于跨界收購。

據古鰲科技公告，比太科技是一家專注于真空離子鍍膜設備及配件、太陽能及微電子行業的生產設備及配件、晶硅電池生產設備控制軟件、硬件的研發、生產和銷售、提供售后服務和技術咨詢于一體的智能裝備制造企業。

古鰲科技主營業務與比太科技相差甚遠。資料顯示，古鰲科技從事的主要業務包括金融機具產品與金融軟件信息化系統在內的智慧金融解決方案與金融軟件信息化產品和服務，覆蓋各類銀行、證券公司、期貨公司及公募私募等金融機構。

古鰲科技表示，本次收購是在保證公司主營業務穩健發展的前提下，探索布局新能源產業，有利于增強公司持續經營和健康發展的能力。

在關注函中，深交所也注意到了這一情況，要求古鰲科技結合公司與標的公司所處行業、主營業務，詳細說明本次交易的原因和必要性。并補充列示標的公司最近三年一期的主要財務數據，說明標的公司所屬行業的基本情況、競爭情況、發展前景等。

值得一提的是，在披露收購公告后，12月21日，古鰲科技大幅收跌9%，收于12.44元/股，總市值為43.01億元。經濟學家宋清輝表示，在披露收購消息后股價大跌，可能是由于投資者不太看好本次交易。

針對公司相關問題，記者致電古鰲科技董秘辦公室進行采訪，但對方工作人員表示不方便接受采訪。

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