編者按：隨著監(jiān)管靈魂拷問層層遞進，九鼎系舊部趙豐疑似聯(lián)合中旗董事長做局上市的一張“資本網(wǎng)”在逐步浮出水面。作為財務(wù)投資人的趙豐，似乎在復制九鼎系打法助推達利凱普上市。然而，控股股東設(shè)置多層持股架構(gòu)，背后有沒有股份代持？股權(quán)清晰性屢遭質(zhì)疑；與此同時，異于同行的財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)，其業(yè)績真實性也備受拷問。作為保薦機構(gòu)的華泰聯(lián)合有沒有為上市“包裝”而推波助瀾？

【資料圖】

達利凱普沖刺上市即將迎來關(guān)鍵時刻，其將于11月11日在深交所創(chuàng)業(yè)板上會。

此次IPO達利凱普擬募資4.76億元，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，審計機構(gòu)為天健會計師事務(wù)所。其募集資金主要用于建設(shè)高端電子元器件產(chǎn)業(yè)化一期項目、信息化升級改造項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目以及補充流動資金。

值得一提的是，由于達利凱普的控股股東設(shè)置多層持股架構(gòu)，股權(quán)清晰性屢遭問詢。隨著監(jiān)管靈魂拷問層層遞進，一張中旗董事長疑似聯(lián)合九鼎系舊部做局上市的“資本網(wǎng)”在逐步浮出水面。

九鼎系舊部與中旗董事長參與運作

趙豐作為財務(wù)投資人，是達利凱普實際控制人。其主要從事投資行業(yè)，其通過豐年永泰、豐年致鑫、豐年同慶等而間接控制達利凱普。

由于達利凱普的控股股東設(shè)置多層持股架構(gòu)，股權(quán)清晰性屢遭問詢。公司實際控制人趙豐，通過豐年致鑫合計控制公司47.26%股份的表決權(quán)。趙豐通過公司股東大會、董事會以及提名、任免董事、高管等方式參與發(fā)行人的日常經(jīng)營，對達利凱普形成控制。

達利凱普的實控人趙豐為財務(wù)投資人，曾在九鼎任職。而A股上市公司中旗股份（300575）董事長吳耀軍與趙豐的關(guān)系尤其值得關(guān)注。

公開資料顯示，吳耀軍在趙豐于2015年創(chuàng)立投資機構(gòu)品牌豐年資本初期即出資成為豐年資本股東以及豐年資本所管理基金的出資人。目前，豐年致鑫持有達利凱普47.26%股份，其股東吳耀軍持有豐年致鑫7.24%股權(quán)；同時，吳耀軍還持有豐年致鑫股東豐年永泰0.93%股權(quán)。

吳耀軍為上市公司中旗股份實際控制人和上市公司藥石科技（300725）的聯(lián)合創(chuàng)始人，其與趙豐于2010年就已經(jīng)認識。

頗為巧合的是，九鼎系投資中旗股份，也發(fā)生在2010年。公開資料顯示，2010年6月18日，中旗有限(中旗股份前身)召開會議，決定將注冊資本由4000萬元增至4600萬元。蘇州周原九鼎和昆吾九鼎參加了這次增資，分別出資3300萬元、300萬元，此后九鼎水星再次出資2400萬元。九鼎系共投入6000萬元，獲得中旗股份15%的股份。

達利凱普會是另一個中旗股份的翻版嗎？

對于達利凱普此次上市與中期股份當年運作上市似乎頗有相似之處。

中旗股份上市，屬于九鼎系當年資本運作較為成功案例，從上市前入局到成功推上市，最后到解禁退出，賬面浮盈一度超過9倍。據(jù)悉，九鼎當年投資6000萬元入局最后飆漲至5.5億元。

對于九鼎入局中期股份，大致可以總結(jié)為“尋找上市標的-力推上市-減持資本退出”三部曲的資本運作模式。

第一步，尋找上市標的。

據(jù)江蘇中旗(后上市委中旗股份)公開轉(zhuǎn)讓說明書，在九鼎介入前，公司主要有吳耀軍、周學進、張驥、丁陽和楊民民5位股東。其中吳耀軍和張驥為夫妻關(guān)系絕對控股，屬于典型的大股東帶小股東模式。

對于標的的選擇，九鼎創(chuàng)始人有自己篩選標準，其更傾向于選擇眾星捧月型或經(jīng)營團隊型。即眾星捧月指一個大股東帶著一些小股東形成一個團隊；而經(jīng)營團隊型則指幾個能力強的大股東組成一個團隊，共同創(chuàng)業(yè)。而此時的江蘇中旗無論是股權(quán)結(jié)構(gòu)，還是經(jīng)營管理團隊，似乎均匹配九鼎投資（600053）標準。

在九鼎介入之后，江蘇中旗股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簠且姺驄D占股48.138%、周學進占股26.262%、九鼎集團占股20%。

第二步，力推上市。

2016年8月19日，新三板企業(yè)江蘇中旗順利過會，成為2016年以來第一家成功轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)。2016年12月，登陸A股后其證券簡稱改成了中旗股份。

第三步，減持套現(xiàn)退出。

上市解禁期一到，九鼎等相關(guān)資本就選擇退出。2017年12月20日，第一批股東的限售期到了，中旗股份“準時”披露了部分持股5%以上股東的減持計劃，其中減持股東名單中也包含九鼎系。

而對于運作達利凱普上市，趙豐似乎也在復制九鼎系之前的打法。這是否和其從業(yè)經(jīng)歷有關(guān)呢？

公開資料顯示，趙豐1984年3月出生，2010年1月至2014年12月，任昆吾九鼎投資管理有限公司合伙人、投資決策委員會委員，2015年1月至今，任豐年永泰執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

吳耀軍在趙豐于2015年創(chuàng)立投資機構(gòu)品牌豐年資本初期即出資成為豐年資本股東以及豐年資本所管理基金的出資人。在該基金成立不久，趙豐團隊就開始選擇上市標的。

2016年，丹東市國資委控制的東寶電器(即發(fā)行人原控股股東)為收回投資及相應(yīng)收益，計劃出售其所持發(fā)行人全部股權(quán)，劉溪筆當時擔任豐年永泰投資部高級投資經(jīng)理并負責電子元器件行業(yè)的研究工作，經(jīng)其不斷對電子元器件及其材料領(lǐng)域相關(guān)企業(yè)進行篩選，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人系一家具有技術(shù)特色及發(fā)展?jié)摿Φ碾娮釉骷髽I(yè)，并向趙豐進行了推薦和匯報。

值得一提的是，達利凱普上市股改前，似乎也屬于眾星捧月型，即一個大股東帶著一些小股東形成一個團隊。

在趙豐入局后，似乎早已為上市做準備。不到4年，達利凱普就于2020年開始籌劃上市，在當年進行股改并同時進行上市輔導。

然而，這種財務(wù)資本介入型公司，最大的問題是股權(quán)清晰，背后究竟有沒有潛藏股份代持或利益輸送問題，資金來源有沒有合法合規(guī)，這或都存在較大的疑惑。

財務(wù)投資人介入背后是否存在股份代持？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條規(guī)定：發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。從規(guī)則看，監(jiān)管著重強調(diào)股權(quán)清晰、穩(wěn)定。我們在《IPO審核要點|股東監(jiān)管第一性原理是什么？八大審核動因全面透視》萬字長文中已經(jīng)詳細剖析，這里將不再贅述。

那達利凱普是否存在股份代持或股權(quán)清晰性疑點呢？

首先，公司董事長總經(jīng)理持有的股份的資金來源大股東資金拆借。

招股書顯示，達利凱普董事長、總經(jīng)理劉溪筆直接持有發(fā)行人4.22%的股份，同時持有發(fā)行人員工持股平臺共創(chuàng)凱普12.45%的出資比例并擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，合計控制發(fā)行人5.31%的股份。該股東三次直接增資發(fā)行人均為股權(quán)激勵，且均為自籌資金，分別來源于達利凱普實際控制人趙豐、發(fā)行人控股股東豐年永泰、該股東父親，至今前述款項均尚未償還。值得疑問的是，公司總經(jīng)理資金為何來自大股東？需要指出的，實控人股份減持受36個月限制，公司大股東是否存在為規(guī)避相關(guān)規(guī)則而選擇代持呢？這也引起監(jiān)管高度關(guān)注。

其次，股權(quán)有沒有被動稀釋風險？

豐年永泰持有豐年致鑫50.53%的股份，東方前海(杭州)、東方前海分別持有豐年致鑫38.51%、3.71%的股權(quán)，吳耀軍持有豐年致鑫7.24%的股權(quán)。豐年致鑫于2017年5月、2017年9月收購達利凱普控股權(quán)資金中，4980萬元系股東豐年永泰出資、3320萬元系東方前海(杭州)出資、2.37億元系東方前海向豐年致鑫提供的借款，且東方前海在借款時點持有豐年致鑫的40%股權(quán)。

控股股東豐年致鑫取得發(fā)行人控股權(quán)的資金來源中2.37億元為向東方前海的借款，借款利率為年息8.5%(單利)。2020年5月27日，豐年致鑫償還上述借款本金及相關(guān)利息。相關(guān)借款僅由豐年永泰提供保證擔保。2020年5月，豐年致鑫將其所持達利凱普有限17.74%股權(quán)(對應(yīng)注冊資本217.3383萬元)以3.15億元轉(zhuǎn)讓給磐信投資，并以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得價款償還上述借款。

至此存在兩大疑問，第一，資金來源合規(guī)合法問題，東方前海屬于國企，巨額資金被占用，盡管有支付相關(guān)利息，但是東方前海向豐年致鑫提供大額借款的商業(yè)合理性，是否符合其內(nèi)部風控和決策程序要求，是否履行相應(yīng)審議程序，相關(guān)資金的最終來源情況及其合規(guī)性，有沒有利益輸送？第二，實控人僅有47%左右的表決權(quán)，是否存在可能承諾不及預(yù)期而導致股權(quán)被動稀釋等風險？

以上疑問均事關(guān)公司實控人控制權(quán)穩(wěn)定及股權(quán)清晰疑問。對此，公司及保薦機構(gòu)等在回復監(jiān)管質(zhì)問時，均給予否認。

除以上疑問外，公司的收入真實性及創(chuàng)新性也是另一大疑問。

收入真實性與研發(fā)創(chuàng)新持續(xù)性幾何

達利凱普的主要產(chǎn)品射頻微波MLCC是MLCC的細分產(chǎn)品，其主要面向通訊基站、核磁共振醫(yī)療設(shè)備、軍工等高端領(lǐng)域，受到消費電子、汽車等下游領(lǐng)域市場波動影響較小，因此市場發(fā)展相對穩(wěn)定，價格波動的情況也較少出現(xiàn)。尤其是近幾年，隨著5G基站建設(shè)需求猛增，直接拉動射頻微波MLCC市場需求快速增加。

在這種市場需求下，行業(yè)盈利能力或應(yīng)趨勢性向上。事實上，行業(yè)特征也確實如此。根據(jù)招股書顯示，報告期內(nèi)，行業(yè)可比公司毛利率均值分別為59.91%、64.13%、75.86%。然而，達利凱普卻走出相反趨勢。報告期各期，達利凱普毛利率為63.77%、60.20%、55.88%，持續(xù)下滑。

此外，在國內(nèi)MLCC進出口逆差較大的背景下，公司的外銷占比持續(xù)走高。

報告期內(nèi)，公司外銷收入占總收入比例在45%-65%之間。2022年1-6月發(fā)行人外銷占比大幅提升至63%。值得一提的是，公司境外收入占比較大背后是對境外單一客戶較為依賴。這也直接引起監(jiān)管對其業(yè)績真實性拷問。報告期內(nèi)，公司第一大客戶均為PPI，該客戶銷售收入分別為4338.00萬元、5566.61萬元、7929.88萬元和9391.62萬元，占營業(yè)收入比重分別為26.85%、25.79%、22.37%和32.91%。

最后需要指出的是，公司屬于工科類業(yè)務(wù)，但是高管中大部分從業(yè)經(jīng)歷投資、財務(wù)審計等特征過于明顯。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中，僅一人具備MLCC技術(shù)專業(yè)背景，其余均為財務(wù)、投資或者企業(yè)管理背景。據(jù)招股書顯示，主要核心人員(如：趙豐、劉溪筆、陳斯)的主要工作背景都與審計、投資、咨詢、人力等專業(yè)服務(wù)領(lǐng)域。

公司研發(fā)投入也較低。2019年至2021年，達利凱普的研發(fā)費用金額分別為958.31萬元、987.09萬元、1，543.88萬元，占營收比例分別為5.93%、4.57%、4.36%。

在這種大背景下，達利凱普依靠自主研發(fā)取得的發(fā)明專利僅2項，其中一項為2009年申請，另一項為2019年申請。對比國內(nèi)同行來看，2021年末，鴻遠電子（603267）專利數(shù)量達116項；火炬電子（603678）專利數(shù)量達264項(其中發(fā)明專利53件)；風華高科（000636）獲得授權(quán)專利583件(其中發(fā)明專利293件)；宏達電子（300726）專利數(shù)量達231項(其中發(fā)明專利37件)，相對而言，達利凱普的專利數(shù)量顯然較少。

需要指出的是，創(chuàng)業(yè)板定位強調(diào)創(chuàng)新屬性，公司是否符合創(chuàng)業(yè)板定位或也存在較大疑問。

綜上，一方面，達利凱普的控股股東設(shè)置多層持股架構(gòu)，股權(quán)清晰性屢遭問詢；另一方面，異于同行的財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)，其業(yè)績真實性也備受拷問；此外，核心團隊研發(fā)人員占比極小的情況下，研發(fā)創(chuàng)新可持續(xù)性或也存疑。在這三大問題前，作為保薦機構(gòu)的華泰聯(lián)合有沒有為上市“包裝”而推波助瀾？

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