環球看熱訊：關聯交易議案被中小股東否決 包鋼股份擬與北方稀土重簽供貨合同

歷時不到一個月，合同又要重簽了。7月18日，包鋼股份（600010）發布公告稱，公司擬與北方稀土（600111）重新簽署《稀土精礦供應合同》，待雙方履行相關決策程序后實施。而重新簽署的原因，緣于此前的定價方案遭到北方稀土中小股東反對。

關聯交易受阻于中小股東

包鋼股份與北方稀土的控股股東均為包鋼集團，雙方自2017年開始稀土精礦關聯交易。由于雙方的“兄弟”關系，該交易一直飽受爭議。

(資料圖片僅供參考)

6月22日晚間，包鋼股份與北方稀土分別發布公告稱，擬重新簽署《稀土精礦供應合同》，此次調價后，較年初水平上升45.75%。

6月23日，上交所發布問詢函，要求雙方結合相關稀土產品市場行情、合同具體約定等，說明本次上調銷售價格的主要依據及合理性；結合雙方定價機制，補充說明本次關聯交易定價的公允性；核查本次交易是否泄露內幕信息，及時向上交所提供內幕信息知情人名單。

兩家公司于6月26日晚間在回復函中表示，由于稀土氧化物價格遠高于稀土精礦價格，測算價格調整參考了同行業上下游利潤分成情況，同時綜合考慮碳酸稀土制造費用、行業平均利潤、加工收率及稀土精礦品質要求等因素，因此，稀土精礦價格變化幅度并不能完全與稀土氧化物價格變化幅度一致。經核查，未發現內幕信息知情人泄露內幕信息的情形。

在接下來的6月29日晚間，北方稀土發布公告稱，擬與包鋼股份重新簽訂《稀土精礦供應合同》。與6月22日披露的公告相比，交易價格和交易總量沒有改變，補充了“調整后2022年稀土精礦日常關聯交易預計總金額將由不超過人民幣70億元(含稅)調整為不超過人民幣86億元(含稅)。”

對于北方稀土而言，交易價格上調意味著成本增加，持有北方稀土股票的中小股東利益將因此受損。因此，中小股東對此次關聯交易的反對聲音尤為強烈，并直接體現在了股東大會投票結果上。

7月15日，北方稀土召開2022年第一次臨時股東大會，其中《關于調整稀土精礦日常關聯交易價格及增加稀土精礦日常關聯交易年度預計總金額的議案》未獲審議通過。從投票結果看，包鋼集團合計持有的13.32億股回避了對上述議案的表決。在沒有大股東參與表決意見的背景下，持股5%以下的中小股東絕大多數投了反對票，對應的持股達3.01億股，占比84.8395%，最終否決了大股東提出的上述議案。

《證券日報》記者以投資者身份就議案被否決一事致電北方稀土方面，對方表示：“這屬于正常現象，之前都有預期。目前公司正在研究解決方案，后續進展會通過公告及時披露。”

北京威諾律師事務所主任楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示：“在大股東回避表決的情況下，如果中小股東能積極行使投票權，就能對大股東形成一定的約束，起到很好的示范效果。關聯交易被否決后，原來簽訂的合同由于沒有合法授權，將不再有效。”

深度科技研究院院長張孝榮對《證券日報》記者表示：“國內稀土價格一直偏低，稀土精礦價格受市場需求影響存在上漲空間。稀土價格上漲，有利于整個行業的發展。但包鋼股份和北方稀土應該先協調好股東利益，再推出調價方案，可避免激化矛盾。”

兩公司業績一增一減

除關聯交易議案被否決之外，同樣引起市場關注的還有包鋼股份和北方稀土今年上半年的不同業績表現。

7月15日，包鋼股份發布公告稱，預計上半年實現凈利潤2.67億元至4億元，同比減少86%至90%；預計實現扣非凈利潤2.34億元至3.67億元，同比減少87%到92%。包鋼股份表示，今年一季度，受原料、燃料價格上漲影響，公司盈利水平明顯下降；4月末鋼價快速下跌，上游原料、燃料價格仍高位運行，最為公司主要產品的鋼鐵生產成本上升，毛利率下降，導致上半年經營業績同比大幅降低。

與之相比，北方稀土交出的成績單明顯更為靚麗。7月12日，北方稀土發布公告稱，預計上半年實現凈利潤29.56億元至31.56億元，同比增長45%至55%；預計實現扣非凈利潤27.27億元至29.27億元，同比增長41.50%至52%。公司表示，今年以來，在“碳達峰、碳中和”目標下，新能源汽車、風電、綠色家電等領域發展勢頭向好，市場對稀土永磁材料的需求穩步增長，帶動鐠釹類稀土產品市場價格同比上漲。此外，公司業績預增還受益于上半年國家稀土總量控制計劃同比增加、稀土原料產品銷量同比增加。

對于兩家公司的不同業績表現，張孝榮認為：“主要是受不同行業周期影響所致。包鋼股份主營業務受到雙重壓力，上游面臨煤炭等燃料價格上漲的壓力，下游鋼鐵產品受價格下降的壓力，因此利潤下降，業績承壓。北方稀土進入稀土行業景氣周期，市場需求旺盛，業績快速增長。”

對于包鋼股份而言，上調交易價格可以緩解一部分業績壓力。對于北方稀土而言，中小股東認為自身利益可能會受損，因此不愿為之買單。兩家公司如何協調好彼此之間的利益、保護好中小股東權益，將成為調價議案能否通過的關鍵因素。

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