財(cái)務(wù)約束威力彰顯 “非標(biāo)退市”封堵保殼財(cái)技

記者 李曼寧 阮潤(rùn)生

全面注冊(cè)制度下，常態(tài)化退市機(jī)制在深化。2022年作為“最嚴(yán)”退市新規(guī)落地的第二年，A股將迎來(lái)最大規(guī)模終止上市潮。當(dāng)前，已收到滬深交易所“退市令”的公司數(shù)量達(dá)40家，超過(guò)2021年全年退市公司之和。

同時(shí)，退市節(jié)奏加快，財(cái)務(wù)組合指標(biāo)與審計(jì)意見(jiàn)威力彰顯。據(jù)·e公司記者統(tǒng)計(jì)，有27家公司退市緣由涉及“非標(biāo)”審計(jì)意見(jiàn)。其中更有10家*ST公司，“審計(jì)意見(jiàn)類型”成為其觸發(fā)退市的唯一指標(biāo)，消解傳統(tǒng)保殼手段，進(jìn)一步推動(dòng)資本市場(chǎng)“優(yōu)勝劣汰”。

最大規(guī)模退市潮來(lái)襲

自4月底2021年年報(bào)收官以來(lái)，滬、深交易所加快了退市節(jié)奏，收到終止上市決定的公司規(guī)模擴(kuò)容。截至·e公司記者發(fā)稿，今年來(lái)交易所已向40家上市公司發(fā)出終止上市決定，其中深市24家，滬市16家；總數(shù)已經(jīng)超過(guò)去年A股退市公司，并且以觸及財(cái)務(wù)指標(biāo)類和被出具非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)退市為主。

其中，新光退（002147）、丹邦退（002618）、圣萊退（002473）等均提交過(guò)聽(tīng)證申請(qǐng)；*ST天首（000611）、*ST邦訊（300312）、*ST當(dāng)代（000673）、*ST眾應(yīng)（002464）、*ST寶德（300023）也披露提交了陳述申辯材料或聽(tīng)證申請(qǐng)，但在近期均陸續(xù)收到交易所的終止上市決定。

“聽(tīng)證以后，我們的努力就已經(jīng)做完了，通過(guò)其他方式解決退市的空間也沒(méi)有了。把股票平安地、穩(wěn)妥地送到三板去，這是我們現(xiàn)在要做的。”*ST天首證券事務(wù)部人士表示。“現(xiàn)在公司訴訟還特別多，風(fēng)險(xiǎn)很大。”

資本市場(chǎng)律師向·e公司記者表示，從近兩年案例來(lái)看，通常上市公司收到交易所終止上市決定就基本意味著面臨退市；即便程序上的申訴也很難通過(guò)。整體來(lái)看，退市制度對(duì)A股優(yōu)勝劣汰是十分有必要的。

2020年底退市新規(guī)出臺(tái)后，上市公司若當(dāng)年財(cái)報(bào)觸及退市新規(guī)相關(guān)情形，則2021年會(huì)被實(shí)施*ST，如果2021年報(bào)仍觸及財(cái)務(wù)類退市情形，在取消了暫停上市的情況下，那么相關(guān)公司在2022年將被強(qiáng)制退市，因此，今年是退市新規(guī)下財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)集中顯現(xiàn)的一年。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，不含B股和新三板公司，今年和去年已退市A股公司已經(jīng)達(dá)到27家；如果考慮今年已收到終止上市決定的上市公司，那么自2021年退市新規(guī)實(shí)施以來(lái)，退市公司數(shù)量預(yù)計(jì)達(dá)到60家，基本相當(dāng)于新規(guī)實(shí)施前10年A股退市公司數(shù)量之和。

從A股過(guò)往退市數(shù)據(jù)來(lái)看，2001年~2018年，年均退市公司約6家，年均退市率0.36%，而且吸收合并、證券置換以及私有化退市等原因占據(jù)較高比例；2019年以來(lái)A股退市速度明顯加快，2019年~2021年退市公司數(shù)量分別為10、16、20家，同比增速分別為100%、60%、25%，并且財(cái)務(wù)指標(biāo)類退市案例增多。

同時(shí)，審計(jì)師的話語(yǔ)權(quán)空前提升，上市公司與年審機(jī)構(gòu)的矛盾也走向臺(tái)前。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年來(lái)收到終止上市決定的上市公司中，退市中新（603996）、退市西水（600291）等超過(guò)一半公司2021年年報(bào)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)。

*ST天首在董事會(huì)報(bào)告中就曾公開(kāi)“炮轟”審計(jì)機(jī)構(gòu)。退市新規(guī)出臺(tái)后，*ST天首新設(shè)子公司開(kāi)展鍵合材料業(yè)務(wù)，但在營(yíng)收扣除專項(xiàng)審核意見(jiàn)中，利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所將該部分營(yíng)收以“難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式”為由扣除，公司2021年?duì)I收最終不足1億元。同時(shí)公司被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，由此，*ST天首在“凈利潤(rùn)加營(yíng)業(yè)收入的組合指標(biāo)”和“審計(jì)意見(jiàn)類型”兩項(xiàng)指標(biāo)上觸及退市情形。

“收入的確認(rèn)問(wèn)題、非標(biāo)意見(jiàn)的確認(rèn)問(wèn)題，都是公司申訴的訴求，但均未獲交易所聽(tīng)證認(rèn)可。” 前述*ST天首證券事務(wù)部人士表示。

對(duì)于上市公司把退市矛頭指向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)這一行為，資深投行人士王驥躍向記者表示：“非標(biāo)只是結(jié)果，而不是原因，不是無(wú)緣無(wú)故就出了非標(biāo)的審計(jì)報(bào)告，而是公司狀況導(dǎo)致了非標(biāo)的結(jié)果。會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)意見(jiàn)導(dǎo)致退市的，都是比較謹(jǐn)慎的。”

此外，投資者心態(tài)也發(fā)生微妙轉(zhuǎn)變，過(guò)往炒作退市股風(fēng)氣有所收斂。雖然近期退市游久（600652）、退市昌魚(yú)（600275）以及退市羅頓（600209）等公司股票出現(xiàn)大漲，部分股東甚至通過(guò)股權(quán)拍賣大幅增持，但整體統(tǒng)計(jì)顯示，今年收到終止上市決定的上市公司中，超過(guò)半數(shù)公司最新一期的股東戶數(shù)環(huán)比下降。

有私募人士向記者表示，投資者對(duì)退市炒作難以避免，反觀當(dāng)前退市更多落腳在財(cái)務(wù)和審計(jì)角度，法務(wù)方面還不夠充分，退市后相關(guān)追責(zé)機(jī)制需要進(jìn)一步落實(shí)。

“非標(biāo)退市”常態(tài)化

據(jù)·e公司記者進(jìn)一步統(tǒng)計(jì)，今年滬深交易所下達(dá)的“退市令”中，有27家退市緣由涉及“非標(biāo)”審計(jì)意見(jiàn)。其中更有10家*ST公司，“審計(jì)意見(jiàn)類型”成為其觸發(fā)退市的唯一指標(biāo)。

知名財(cái)稅審專家、資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉志耕向記者表示，退市新規(guī)后，“非標(biāo)退市”公司數(shù)量驟增，這是退市新規(guī)進(jìn)一步完善市場(chǎng)化、常態(tài)化退市機(jī)制，凈化資本市場(chǎng)生態(tài)，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益的有效體現(xiàn)，也是會(huì)計(jì)師事務(wù)所強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范的有效體現(xiàn)。應(yīng)該講，“非標(biāo)退市”政策是市場(chǎng)化、常態(tài)化退市機(jī)制非常重要的一環(huán)。

10家單純觸及“非標(biāo)退市”A股公司中，集齊了 “非標(biāo)退市”的全部審計(jì)意見(jiàn)類型。其中，2021年財(cái)報(bào)被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的公司數(shù)量最多，包括*ST眾應(yīng)、*ST猛獅、科迪退（002770）、丹邦退、*ST當(dāng)代、*ST聚龍（300202）、*ST數(shù)知（300038）和退市西水。

值得一提的是， 圣萊退被出具否定意見(jiàn)，且2021財(cái)報(bào)“被否”A股公司只此一家；相比，新光退被出具保留意見(jiàn)，將成為新規(guī)下首家因觸及“保留意見(jiàn)”而退市的A股公司。

審計(jì)意見(jiàn)類型分為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)、帶事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)、保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)和否定意見(jiàn)五種，反映財(cái)報(bào)的可信賴程度由高至低，其中后四種均屬于非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)類型，即“非標(biāo)意見(jiàn)”。

但根據(jù)退市規(guī)則，“非標(biāo)意見(jiàn)”中的“帶事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)”并不觸及退市，“保留意見(jiàn)”為退市指標(biāo)的分水嶺。兩者的主要差別在于，前者僅在無(wú)保留意見(jiàn)的基礎(chǔ)上增加了強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)等，但不改變屬于無(wú)保留意見(jiàn)的本質(zhì)，后者則屬于非無(wú)保留意見(jiàn)。

從“非標(biāo)退市”的規(guī)則演進(jìn)看，2012年以前，A股財(cái)務(wù)類退市主要涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)，未考慮審計(jì)意見(jiàn)類型。

2012年， “非標(biāo)意見(jiàn)”中的無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)被納入暫停上市的指標(biāo)。若暫停上市后首個(gè)年度的財(cái)報(bào)被出具保留、無(wú)法表示或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，則被強(qiáng)制退市。

2018年，A股出現(xiàn)首只非標(biāo)退市股——*ST烯碳，“非標(biāo)退市”的大門(mén)才真正打開(kāi)。

*ST烯碳因2014年至2016年連續(xù)3年凈利潤(rùn)為負(fù)值，股票自2017年7月起暫停上市。2018年4月，因?yàn)?017年財(cái)報(bào)被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，*ST烯碳被強(qiáng)制退市。

不過(guò)，以往退市實(shí)踐中，“非標(biāo)退市”需連續(xù)觀察3個(gè)會(huì)計(jì)年度，部分公司在連續(xù)2年虧損或凈資產(chǎn)為負(fù)值被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在下一個(gè)會(huì)計(jì)年度通過(guò)各種“財(cái)技”，實(shí)現(xiàn)“報(bào)表式”盈利。因此，即便年審機(jī)構(gòu)因前述情況出具了無(wú)法表示意見(jiàn)，公司股票也能規(guī)避退市。

直至2020年末，滬深交易所發(fā)布修訂后的退市規(guī)定， 退市流程簡(jiǎn)化，加之審計(jì)意見(jiàn)與其他財(cái)務(wù)退市指標(biāo)交叉適用，上市公司規(guī)避退市的運(yùn)作時(shí)間、操作空間被極大地限制。

修訂后的財(cái)務(wù)退市指標(biāo)包括：凈利潤(rùn)加營(yíng)收的組合指標(biāo)、凈資產(chǎn)和審計(jì)意見(jiàn)類型。上市公司因出現(xiàn)上述任一情形股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的次一年報(bào)告披露后，觸及上述任一情形的，交易所將決定公司股票終止上市。具體至“非標(biāo)退市”，若上市公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，第二年財(cái)報(bào)被出具保留、否定或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，將被退市。

封堵突擊保殼

“3月份新光財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人還在增持，給我們很大信心。4月28號(hào)的異動(dòng)公告還在說(shuō)實(shí)際情況與業(yè)績(jī)預(yù)告沒(méi)有較大差異，29號(hào)晚上就公告說(shuō)要退市了，讓我們散戶怎么想得通？”一位投資者在新光退的互動(dòng)平臺(tái)留言。

新光退即2016年借殼上市的新光圓成。公司實(shí)控人之一的周曉光，曾有“浙江女首富”之稱。

今年3月，新光退的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人于海洋再度增持公司股票，完成了去年9月啟動(dòng)的增持計(jì)劃。至今年3月16日，于海洋買入31萬(wàn)股，增持均價(jià)4.19元/股。

盡管通過(guò)債務(wù)豁免等措施下，2021年末上市公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，避免觸及財(cái)務(wù)指標(biāo)類退市，但新光退依舊未能順利“上岸”。2021年，新光退實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.56億元，凈利潤(rùn)7.01億元；期末凈資產(chǎn)為1.92億元。不過(guò)，中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2021年財(cái)報(bào)出具了“保留意見(jiàn)”，新光退由此觸及非標(biāo)退市。

6月1日，新光退進(jìn)入退市整理期。在無(wú)漲跌幅限制的首個(gè)交易日，新光退暴跌87.58%。次日，該股跌停，現(xiàn)價(jià)0.35元/股，較財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的持股成本已浮虧超九成。

對(duì)于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的增持行為，·e公司記者日前致電新光退，公司董秘辦工作人員表示：“公司的凈資產(chǎn)確實(shí)轉(zhuǎn)正了，我們也不知道外審會(huì)出具保留意見(jiàn)。我一直是到4月28號(hào)開(kāi)會(huì)那天才拿到（審計(jì)結(jié)果）的，至少我個(gè)人是不知道的。”

“目前來(lái)說(shuō)，公司該做的努力都做了，該給的材料已經(jīng)都給了。”該人士補(bǔ)充道。

除了新光退，*ST猛獅、*ST眾應(yīng)等部分借助債務(wù)豁免方式“保殼”的公司，也沒(méi)能規(guī)避退市。

今年初，*ST猛獅披露，12家債權(quán)人在去年末合計(jì)豁免公司34億元債務(wù)。保殼關(guān)頭獲債權(quán)人慷慨紓困，使得*ST猛獅2021年凈資產(chǎn)得以轉(zhuǎn)正，但公司財(cái)報(bào)并未獲得審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)可，被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”。

其中，債務(wù)豁免事項(xiàng)正是*ST猛獅被“非標(biāo)”的一大原因。中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱未能就債權(quán)人對(duì)猛獅科技債務(wù)豁免事項(xiàng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。而此前，深交所對(duì)該豁免協(xié)議是否涉及“抽屜交易”、真實(shí)性及商業(yè)合理性等也曾展開(kāi)連環(huán)追問(wèn)。

*ST當(dāng)代的花式保殼之路也遇到了“非標(biāo)退市”這一攔路虎。

因2020年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，*ST當(dāng)代股票被披星戴帽，此后*ST當(dāng)代多番安排，嘗試了1元拍賣不良影視資產(chǎn)、受贈(zèng)相關(guān)股權(quán)、獲實(shí)控人資產(chǎn)捐贈(zèng)等多項(xiàng)“自救”運(yùn)作。其中，2021年12月，*ST當(dāng)代實(shí)控人王玲玲旗下企業(yè)對(duì)上市公司進(jìn)行捐贈(zèng)資產(chǎn)，合計(jì)將增加公司資本公積3.21億元。正是憑借這筆捐贈(zèng)，*ST當(dāng)代2021年末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

實(shí)控人突擊捐贈(zèng)資產(chǎn)雖令公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)合規(guī)，但*ST當(dāng)代2021年財(cái)報(bào)仍被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。實(shí)際上，從形成無(wú)法表示意見(jiàn)的基礎(chǔ)來(lái)看，審計(jì)機(jī)構(gòu)仍認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

對(duì)于“非標(biāo)退市”堵漏A股突擊保殼的現(xiàn)象，劉志耕也表示，突擊保殼是一種短期行為，即相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)雖然表面上已經(jīng)合規(guī)，但不具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性。

“如果確實(shí)屬于突擊保殼，則堅(jiān)決退市，堵住突擊保殼的漏洞。而如果屬于非突擊保殼，且各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)實(shí)在在，對(duì)于此類上市公司，是不是可以對(duì)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況的好轉(zhuǎn)增加一個(gè)可持續(xù)性的評(píng)價(jià)（當(dāng)然監(jiān)管部門(mén)還需出臺(tái)評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)），以區(qū)別是否屬于突擊保殼，建議再給一個(gè)過(guò)渡期，如將退市風(fēng)險(xiǎn)警示延長(zhǎng)一年，這樣既能挽救上市公司和股民信心，穩(wěn)定市場(chǎng)，也能對(duì)今后不規(guī)范的突擊保殼類的行為起到震懾作用，以凈化資本市場(chǎng)生態(tài)，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。”劉志耕說(shuō)。

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