“三年之后又三年”劇情迎后續 株冶集團擬購買水口山有限100%股權

“明明說好是三年，可三年之后又三年……”這是電影《無間道》里的一句臺詞。

而株冶集團（600961）（600961.SH）和水口山有色金屬有限責任公司（以下簡稱“水口山有限”）的故事也可以用這句臺詞來概括。

4月7日晚，株冶集團發布公告稱，公司正在籌劃重大資產重組事項，該事項涉及購買湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱“水口山集團”）持有的水口山有限100%股權等交易。

圖片來源：公告截圖

據了解，此前水口山集團和株冶集團存在同業競爭問題，因為它旗下水口山有限部分業務與株冶集團重合。2010年，株冶集團最終實際控制人中國五礦集團公司（以下簡稱“五礦集團”）向中國證監會出具說明，承諾三年內解決此問題。2013年，五礦集團商請延期三年履行解決同業競爭的承諾。

“三年之后又三年”的故事在2019年結束。株冶集團2019年財報顯示，公司和水口山有限已不構成同業競爭關系。這次株冶集團擬收購水口山有限100%的股權，或將成為故事的后續。

“三年之后又三年”，同業競爭為何難解？

2007年7月中旬，湖南省國資委將其控制的水口山集團83.74％的股權劃轉到了湖南有色金屬控股集團有限公司（以下簡稱“湖南有色控股”）手中。

從股權穿透來看，湖南有色控股是株冶集團的實控人。而2010年7月底，五礦集團完成了對湖南有色控股的收購。因此，五礦集團成為株冶集團最終實控人。

當時，株冶集團主要從事鉛、鋅等金屬的冶煉和銷售，而水口山集團旗下的水口山有限也從事鉛、鋅的冶煉業務。因此，雙方產生了同業競爭的問題。

2007年8月30日，株冶集團收到了湖南省證監局出具的《關于要求株洲冶煉集團股份有限公司限期整改的通知》，里面提到了株冶集團和水口山有限的同業競爭問題。

2010年6月，五礦集團向中國證監會出具了《關于解決株洲冶煉集團股份有限公司同業競爭問題的說明》，承諾三年內解決好上述同業競爭問題。

但2013年7月，五礦集團致函株冶集團，商請延期三年履行解決同業競爭的承諾。

2014年，株冶集團發布公告稱，經公司董事會商議，同意五礦集團延期三年（即在2016年7月31日前）履行解決同業競爭承諾。

最終，在2019年的財報中，株冶集團表示，2018年公司關停了湖南省株洲市石峰區清水塘基地全部冶煉產能，同時在湖南省衡陽市常寧水口山工業園新建30萬噸鋅冶煉系統及10萬噸鉛精煉及稀貴綜合回收系統（以下簡稱“鉛精煉系統”）。

2019年，株冶集團建成了鉛精煉系統之后，把資產出租給了水口山有限。而水口山有限原鋅冶煉系統及鉛精煉系統已關停，只保留了礦山及鉛粗煉系統。至此，水口山有限主營業務為原有礦山及鉛冶煉生產和購銷，株冶集團主營業務為鋅冶煉生產和購銷，雙方已不構成同業競爭關系。

從2007年到2019年，四個“三年”之后，株冶集團終于解決了與水口山有限的同業競爭問題。

收購水口山有限，停牌不超過10個交易日

同業競爭問題解決近3年后，株冶集團披露了收購水口山有限的計劃。

4月7日晚，株冶集團公告顯示，公司正在籌劃重大資產重組事項，該事項涉及以發行股份及支付現金的方式購買湖南水口山集團持有的水口山有限100%股權、以發行股份的方式購買湖南湘投金冶私募股權投資基金企業（有限合伙）持有的湖南株冶有色金屬有限公司20.8333%股權并募集配套資金。

株冶集團表示，上述交易預計構成重大資產重組、構成關聯交易。公司股票自2022年4月8日開市起停牌，停牌時間不超過10個交易日。

其實，在多年之前尚未解決同業競爭問題的時候，五礦集團就考慮過要不要把水口山有限的部分資產注入株冶集團。

2014年的一份公告稱，五礦集團曾想過將水口山有限同業資產注入株冶集團來解決同業競爭問題，但是從2010年到2013年，水口山有限冶煉業務呈連年虧損態勢。

株冶集團表示，如在此時接受水口山有限處于虧損狀態的冶煉業務，不僅不能增厚公司業績，還將為公司帶來極大的經營風險，甚至影響株冶集團的上市地位，損害公司及股東的權益。

上述方案不通的情況下，五礦集團也想過將水口山有限委托給株冶集團管理，從而解決同業競爭問題。

但公告顯示，水口山有限是一家百年老企業，歷史包袱特別沉重，改制困難重重，人員費用巨大，且資產負債率極高。若將水口山有限托管給株冶集團管理，則水口山有限目前以及將來所面臨的各種困難都需由株冶集團背負，株冶集團將面臨因承載能力有限引發退市風險的問題。

除此之外，“統一雙方的購銷業務由株冶集團負責”、“將雙方的購銷業務劃分不同的地域，互不越界”、“將水口山移出中國五礦”等方式在當時也被認為不具備可行性。

如今株冶集團決定收購水口山有限，或許意味著部分上述問題已經得到了解決。

關鍵詞： 株冶集團 三年之后