*ST天龍收關注函：子公司轉讓事項兩年仍未完全解決、深交所追問原因

2022年2月25日，深交所向*ST天龍（300029）下發關注函。

此前，2022年1月27日，深交所就曾下發《關于對江蘇華盛*ST天龍設備股份有限公司的關注函》，*ST天龍于2022年2月18日對外披露了《關于關注函回復的公告》。

根據《回復》顯示，報告期內杰姆斯以房抵債事項影響稅前利潤約1004萬元。

公司前期公告稱因杰姆斯失去控制，公司已不再將其納入合并報表范圍，并以1萬元價格向上海愷馳轉讓杰姆斯股權，因杰姆斯董事會不予配合，截至目前仍未完成工商變更登記。

據悉，*ST天龍曾就杰姆斯資產被查封、停止經營及不配合審計等具體情況作出回應和補充披露，其表示，自2019年12月起，杰姆斯法定代表人周儉、財務經理陳昊已不配合公司年報審計工作。

資料顯示，2011年1月，*ST天龍通過支付現金方式收購杰姆斯68%的股權，其余32%股權為公司原實際控制人周榮生之子周儉間接持有，杰姆斯主營業務為硅材料、石墨碳素材料和石英材料的生產。

對于杰姆斯的失控問題，*ST天龍于2020年2月25日召開董事會，研究討論了杰姆斯的資產負債情況、失控狀況和處置方案，做出了對外轉讓公司所持有的杰姆斯68%股權，保留對杰姆斯的債權和2019年度不再把杰姆斯納入合并報表的決定。

彼時，*ST天龍稱，公司發布董事會決議公告后已給杰姆斯股東JMSELECTRONICMATERIALSGROUPCO.，LTD公司法定代表人周儉寄出了《股權轉讓通知函》。在得到其明確答復前公司會積極尋找交易對手，交易價格為1萬元，計劃在2019年年報公告前完成股權轉讓。

但直到今日，杰姆斯董事會仍未完成工商變更登記。

深交所要求公司說明上海愷馳支付對價后與公司的協商過程，交易對方采取措施主張其股東權益的情況，截至目前相關問題未能解決的原因及合理性，上海愷馳與公司、公司控股股東及董監高人員是否存在未披露的協議安排。

并請會計師說明就杰姆斯出表事項已實施的審計程序，獲取的審計證據是否足以證實杰姆斯已真實出表，如否，請說明擬采取的審計應對措施。

此外，《回復》顯示，山西靈丘縣20+6MW分散式風電項目(以下簡稱“靈丘項目”)和“平泰能源樅陽麻布山20MW分散式風電項目”(以下簡稱“樅陽項目”)的業主方為公司控股股東的控股子公司，上述項目合同約定2021年12月31日前完工，截至報告期末實際完工進度分別為34%和73%。

深交所要求公司：說明上述項目未如期完工的原因，并結合公司與項目業主方或總包方的溝通情況說明是否存在被追究違約責任的風險；向業主方核實說明上述項目取得核準的時間，并結合預計上網電量、上網電價、運營期限及成本費用等測算說明項目投資財務內部收益率，項目未如期完工對其經濟效益是否存在明顯影響，如是，業主方或總包方是否存在對相關合同執行提出調整要求的可能，并分析其原因和合理性，以及對你公司2021年業績的影響。

*ST天龍稱，公司為每個工程施工項目配備人員負責施工管理、質量安全把控等，同時將部分勞務對外分包。此外報告期內河南周口商水胡吉22.8MW分散式風電項目與靈丘、樅陽項目相關業務的毛利率為13.63%至33.14%不等，與公司披露的可比上市公司相關業務數據存在明顯差異。

關注函要求：分項目列示工程施工業務中分包方承接的具體勞務工作、配備的人員數量，并分析說明總包方將工程施工及設備銷售業務分包給公司，公司再對外采購設備并分包勞務是否具備商業合理性及必要性，是否符合《招標投標法》等相關法律法規的規定及行業慣例，相關業務能否形成穩定業務模式。

《回復》顯示，*ST天龍報告期內股權激勵相關費用的核算與會計準則的規定存在差異，深交所要求結合與相關中介機構的溝通情況說明是否需進行財務更正，如是請盡快披露更正公告。

*ST天龍此前披露，報告期內公司計提與股權激勵有關的管理費用約235萬元。深交所在前次關注函中就曾要求公司補充說明股權激勵相關費用的計算過程及依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定，請年審會計師核查并發表明確意見。

深交所提醒*ST天龍：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

此前1月27日，深交所向*ST天龍下發關注函，要求公司說明期末預計凈資產是否準確，是否存在規避凈資產為負的退市情形。

1月26日，*ST天龍公布2021年年度業績預告，公司預計實現2021年度歸屬于上市公司股東的凈虧損為200萬元-400萬元；預計實現2021年度扣除非經常性損益后的凈虧損為600萬元-900萬元。

值得關注的是，公司三季報顯示，截至期末的凈資產為-1769.83萬元，業績預告顯示，截至2021年末，*ST天龍的凈資產因增加為1200萬元至1700萬元。

深交所要求公司結合第四季度業績情況、主要資產負債變化情況等說明凈資產由負轉正的原因及計算過程，并結合上述問題的核實情況說明期末預計凈資產是否準確，是否存在規避凈資產為負的退市情形。

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