高瓴“缺席”格力董事會(huì)背后

在對(duì)格力電器（000651）的投資中，高瓴資本目前更多體現(xiàn)為財(cái)務(wù)投資者。通過(guò)層層套娃式的決策架構(gòu)，管理層與高瓴資本之間已存在一定程度的相互制衡。

外界的預(yù)測(cè)又一次落空了，高瓴仍沒(méi)有進(jìn)入格力電器董事會(huì)。

根據(jù)1月25日公布的格力電器董事會(huì)決議公告，相較于上一屆董事會(huì)，新一屆董事會(huì)新增兩位成員，分別是非獨(dú)立董事鄧曉博――于2020年“空降”格力電器，任職公司董秘；另外一名為獨(dú)立董事張秋生――兩者填補(bǔ)了此前格力電器兩位高管離職遺留下來(lái)的席位空缺。此前，外界一度認(rèn)為高瓴或許會(huì)獲得席位的其中之一。

實(shí)際上，自高瓴入資之后，關(guān)于其是否會(huì)進(jìn)入格力電器董事會(huì)，就成為了關(guān)注焦點(diǎn)。尤其是在2021年格力電器股價(jià)一路下行的背景下，這甚至成為市場(chǎng)判斷雙方關(guān)系好惡的一個(gè)指標(biāo)，但對(duì)這一指標(biāo)的解讀卻又各不相同，在一些投資者看來(lái)，“高瓴進(jìn)入董事會(huì)就打破了兩者不合的傳聞”，但同時(shí)也有相反的意見(jiàn)，“股價(jià)下跌之際高瓴進(jìn)入，會(huì)不會(huì)暗示雙方信任出現(xiàn)了問(wèn)題？”

據(jù)《中國(guó)企業(yè)家》多方了解， 高瓴“入會(huì)”與否并非其與格力電器目前溝通的重點(diǎn)。一位知情人士在1月中旬向記者透露，高瓴的投資團(tuán)隊(duì)會(huì)與董明珠進(jìn)行直接溝通，“很多進(jìn)展會(huì)陸續(xù)有所體現(xiàn)”。

財(cái)務(wù)投資

意不在董事？

進(jìn)展之一，應(yīng)該就體現(xiàn)在股東大會(huì)的另一個(gè)審議項(xiàng)目上。

這項(xiàng)名為《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2022年-2024年）》的審議事項(xiàng)列明，格力電器將在2022年至2024年每年進(jìn)行兩次利潤(rùn)分配，在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，每年累計(jì)現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤(rùn)的50%。

實(shí)際上，這一點(diǎn)也是高瓴資本入資格力電器之時(shí)，提出的一個(gè)關(guān)鍵訴求，在當(dāng)時(shí)披露的《珠海格力電器股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（下稱《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》）中，就明確指出：珠海明駿（投資主體）在格力電器涉及分紅的股東大會(huì)中積極行使股東投票權(quán)或促使其提名的董事在董事會(huì)上行使投票權(quán)，以盡力促使上市公司每年凈利潤(rùn)分紅比例不低于50%。

制表：肖麗

作為一只高分紅的白馬股，格力電器上市后的累計(jì)分紅超過(guò)900億元，過(guò)去兩年的分紅金額更有大幅提升，分別為2019年的72.2億元和2020年的226.7億元；另根據(jù)2月14日發(fā)布的《2021年中期利潤(rùn)分配預(yù)案》， 格力電器2021年中期現(xiàn)金分紅將達(dá)到55.37億元。至此，珠海明駿累計(jì)獲得分紅超過(guò)50億元。

所以盡管在很多投資案例中，高瓴資本會(huì)以業(yè)務(wù)“操盤(pán)手”和整合者的角色介入并發(fā)揮重要作用，但在對(duì)格力電器的投資中，高瓴資本目前更多體現(xiàn)為財(cái)務(wù)投資者，“雙方的關(guān)系現(xiàn)在更多體現(xiàn)在資本層面和分紅層面。” 一位接近董明珠的知情人士向《中國(guó)企業(yè)家》指出。

對(duì)于財(cái)務(wù)投資者高瓴資本來(lái)說(shuō)，董事席位的重要性和必要性也就另當(dāng)別論了。

在就職于一家外資并購(gòu)基金的律師王帆（化名）看來(lái)，一方面上市公司的監(jiān)管日漸趨嚴(yán)，董事在信息披露、公司管理過(guò)程中要承擔(dān)更嚴(yán)格的責(zé)任；另一方面，上規(guī)模的上市公司與初創(chuàng)企業(yè)不同，投資機(jī)構(gòu)并不能像對(duì)后者那樣深度參與到其經(jīng)營(yíng)管理中去，決策更多還是依賴管理團(tuán)隊(duì)提供的數(shù)據(jù)與信息――這會(huì)讓投資人董事陷入“左右為難”；因此，若非控制性持股，不少VC、PE并不會(huì)輕易在上市公司董事會(huì)層面直接委派董事。

另一方面，高瓴派出董事也需要經(jīng)過(guò)珠海明駿決策體系的“層層選拔”，管理層實(shí)體的意見(jiàn)在其中至關(guān)重要。 根據(jù)《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，珠海明駿有權(quán)提名三名董事，其中至少兩名董事候選人要為管理層實(shí)體認(rèn)可；同時(shí)珠海明駿向上穿透，其決策“大腦”為珠海毓秀，前者派出的董事候選人要經(jīng)過(guò)后者2/3的董事表決才能通過(guò)，而作為管理層實(shí)體的格臻投資在珠海毓秀中占有41%的最大股份，占三個(gè)董事席位其中之一。

通過(guò)層層“套娃式”的決策架構(gòu)，“管理層與高瓴資本之間已存在一定程度的相互制衡”。王帆指出，從這個(gè)意義上講，高瓴是否加入董事會(huì)，沒(méi)有本質(zhì)的區(qū)別。

大“勢(shì)”已定

董明珠連任無(wú)懸念

而從另外一個(gè)層面，高瓴入資對(duì)格力電器的影響之深又遠(yuǎn)超財(cái)務(wù)投資者――它解決了格力電器和董明珠長(zhǎng)期以來(lái)的“身份”問(wèn)題。

在很多場(chǎng)合，董明珠都談到自己與格力電器“生死相依”的關(guān)系，但實(shí)際上，董明珠在格力僅占0.74%的股份，珠海國(guó)資委100%持有的格力集團(tuán)占據(jù)了格力電器的控股地位，持股18.22%。作為一名國(guó)企職業(yè)經(jīng)理人，盡管董明珠作風(fēng)強(qiáng)悍，甚至不憚與國(guó)資分庭抗禮，但就像一位觀察人士所說(shuō)“會(huì)遇到很多決策掣肘”，而在高瓴入資完成企業(yè)混改之后，這一“隱形束縛”也隨之解除。

“管理層的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)無(wú)疑更充分了。”王帆說(shuō)。這一點(diǎn)不僅體現(xiàn)在《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中對(duì)管理層更多權(quán)利的賦予和認(rèn)定，同時(shí)也體現(xiàn)在對(duì)一些“通用機(jī)制”的靈活處理。比如，根據(jù)王帆的經(jīng)驗(yàn)，通常投資機(jī)構(gòu)為了保護(hù)投資權(quán)益，都會(huì)設(shè)置一些保護(hù)機(jī)制，比如重要的投資人會(huì)爭(zhēng)取重大事項(xiàng)的“一票否決權(quán)”，以確保公司遭遇管理層重大決策風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，出資方能夠進(jìn)行及時(shí)干預(yù)。高瓴并沒(méi)有直接主張這一權(quán)益，這對(duì)管理層意味著更大的信任和決策自由度。

“坦白說(shuō)，投資人里更多出身于金融、投行和財(cái)務(wù)背景，很少有執(zhí)掌大企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，更何況是像格力這樣的千億級(jí)企業(yè)。因此更多的判斷決策也應(yīng)該留給企業(yè)家和管理團(tuán)隊(duì)。”王帆認(rèn)為。

同時(shí)， 這也意味著以董明珠為首的管理團(tuán)隊(duì)擁有更大確定性。因此，相比于上一次董事會(huì)換屆的漫長(zhǎng)延期和諸多猜測(cè)，此次董明珠連任格力電器董事長(zhǎng)幾乎沒(méi)有任何懸念。

退一步說(shuō)，即便不續(xù)任董事長(zhǎng)，董明珠也可以通過(guò)提名進(jìn)入格力電器的董事會(huì)，進(jìn)而繼續(xù)在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮作用。因?yàn)椤稒?quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中就指出，珠海明駿提名的三名董事之一，是由管理層實(shí)體提議的董事候選人。

“這個(gè)是可能的。”王帆表示。即便未來(lái)珠海明駿股權(quán)解禁，涉及到格力電器這么大市值的公司，其后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及轉(zhuǎn)讓規(guī)則，監(jiān)管層面也會(huì)更加謹(jǐn)慎處理，管理層的穩(wěn)定是很重要的考量因素，因此高瓴入資時(shí)期的條款安排也會(huì)成為一個(gè)參考。

這或許也讓董明珠對(duì)未來(lái)的格力多了一份“放心”。一個(gè)很明顯的對(duì)比就是，2018年，財(cái)經(jīng)作家吳曉波問(wèn)董明珠“有一天不再當(dāng)格力董事長(zhǎng)，三年、五年后，格力形成的制度和文化，能不能傳下去？”那個(gè)時(shí)候董明珠的回答是“這個(gè)問(wèn)題不好回答”，但當(dāng)2021年底重提這個(gè)問(wèn)題，她對(duì)《中國(guó)企業(yè)家》堅(jiān)定而明確地表示“我覺(jué)得會(huì)”。

在同一場(chǎng)合，她還提到接班問(wèn)題，“我覺(jué)得再有三五年吧，接班人就可以真正承接過(guò)去。”同時(shí)，她也特別強(qiáng)調(diào)“要進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)層面的建設(shè)，包括獨(dú)立董事等”。

悄然有“變”

子公司重組進(jìn)行時(shí)

毫無(wú)疑問(wèn)，格力希望求穩(wěn)，但也要求變。外界對(duì)高瓴加入董事會(huì)的猜測(cè)，也是在一定程度上代表了對(duì)格力未來(lái)變化的期待。

高瓴資本創(chuàng)始人張磊在其《價(jià)值》一書(shū)中談到入資格力時(shí)表示，“格力電器的股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終順利完成……我們后面還有更長(zhǎng)的路要走，包括發(fā)揮長(zhǎng)期資本的優(yōu)勢(shì)、利用全球研究以及幫助實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的經(jīng)驗(yàn)，幫助格力電器引入更多的戰(zhàn)略資源，進(jìn)一步改善公司治理，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的重新定位、核心技術(shù)的突破以及國(guó)際化、多元化發(fā)展等。”

一位業(yè)內(nèi)人士分析指出，對(duì)于格力電器這類企業(yè)的轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，高瓴肯定有自己的一套工具包，但面對(duì)像董明珠這樣的強(qiáng)勢(shì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，他們能做的只能是根據(jù)企業(yè)需要適時(shí)提供幫助，不可能強(qiáng)力介入。

實(shí)際上， 高瓴入資兩年多的時(shí)間，格力電器的變化也在悄然發(fā)生，盡管這并非資本的直接作用，但資本所引發(fā)的鯰魚(yú)效應(yīng)想必也在潛移默化中起到了催化作用。

2019年11月5日，格力電器成立全資控股的電子商務(wù)有限公司，并在2020年全面推行渠道變革，這是董明珠一直醞釀的一件大事，并在高瓴入資之后開(kāi)始付諸行動(dòng)，并且親自上陣。

同時(shí)，新興業(yè)務(wù)板塊也在不斷拓展加強(qiáng)。2021年，格力電器終于將銀隆收入囊中，更名為格力鈦，公司依然獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，但進(jìn)行了管理層的重新梳理；而后，格力電器以21.9億元獲得盾安環(huán)境（002011）38.78%的股份，進(jìn)一步完善新能源汽車核心零部件的產(chǎn)業(yè)布局。除此之外，格力電器還進(jìn)軍醫(yī)療器械，布局智慧倉(cāng)儲(chǔ)、物流等相關(guān)上下游，甚至還將投資的觸角伸入到了農(nóng)糧領(lǐng)域。2020年9月，格力電器推出的新能源移動(dòng)P2+核酸檢測(cè)車，就由旗下的成都格力新暉醫(yī)療和格力鈦公司聯(lián)手開(kāi)發(fā)。

但從營(yíng)收角度來(lái)說(shuō)，格力依然難以擺脫對(duì)空調(diào)收入的單一依賴，2021年半年財(cái)報(bào)顯示，格力電器空調(diào)收入占比73.79%，生活家電2.43%，智能裝備0.22%――多元化突破乏力，也是格力一直飽受爭(zhēng)議之處，如何在保持空調(diào)市場(chǎng)地位的同時(shí)，推動(dòng)新興業(yè)務(wù)煥發(fā)增長(zhǎng)活力，也是擺在格力電器面前的一道棘手的難題。

在 《中國(guó)企業(yè)家》2022年1月份的封面報(bào)道 中，曾獨(dú)家披露， 格力內(nèi)部已經(jīng)啟動(dòng)了對(duì)子公司的各項(xiàng)制度梳理和組織變革，更多的重組工作也在醞釀之中。董明珠在近期接受央視采訪的時(shí)候還表示，下一步準(zhǔn)備將裝備、工業(yè)核心部件領(lǐng)域的業(yè)務(wù)分拆上市。

實(shí)際上，這個(gè)想法已經(jīng)在格力電器內(nèi)部討論了一段時(shí)間，“不走這條路很難跟別人競(jìng)爭(zhēng)。因?yàn)樯鲜泄疽紤]業(yè)績(jī)指標(biāo)，難以長(zhǎng)期高補(bǔ)貼一些投入大、見(jiàn)效慢的項(xiàng)目，分拆之后，可以引入戰(zhàn)略投資者，通過(guò)資本的力量培育做強(qiáng)。”一位格力高管表示。

這很難不讓人聯(lián)想到高瓴對(duì)百麗國(guó)際的分拆重組，在對(duì)后者進(jìn)行私有化之后的兩年，高瓴將滔博國(guó)際分拆出來(lái)，再次回歸港股上市時(shí)，市值已超出當(dāng)年百麗私有化的價(jià)格；而在入資格力電器后，高瓴還買(mǎi)入了飛利浦小家電的品牌使用授權(quán)――這也讓未來(lái)兩者之間的關(guān)系多了更多想象空間。

或許，格力電器與高瓴的“合作”，才剛剛拉開(kāi)帷幕；張磊所說(shuō)的“很長(zhǎng)的路”，目前也只是起點(diǎn) 。

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