報(bào)告書顯示，本次交易總金額為1.34億美元，這意味著大燁智能（300670）承接兩條船舶的融資租賃權(quán)益的對(duì)價(jià)將達(dá)8.54億元

時(shí)隔半年，江蘇大燁智能電氣股份有限公司（下稱大燁智能，300670.SZ）的資產(chǎn)重組方案有了大調(diào)整。

今年1月，大燁智能披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，擬通過全資子公司大燁新能源或其指定的其他主體，主要以支付現(xiàn)金的方式承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權(quán)益，待租賃期限屆滿時(shí)，上市公司將取得這兩艘船的所有權(quán)。

報(bào)告書顯示，經(jīng)協(xié)商本次交易總金額為1.34億美元，這意味著大燁智能承接兩條船舶的融資租賃權(quán)益的對(duì)價(jià)將達(dá)8.54億元。

《》研究員注意到，相比半年前的重組方案，此次交易中標(biāo)的變化非常大。在2021年5月的方案中，收購標(biāo)的為江蘇海灣電氣科技有限公司（下稱海灣科技）64%的股權(quán)。

值得注意的是，鏵景01、鏵景02兩條船舶，是2020年其他公司棄購之后由海灣科技所承接的。如今大燁智能在調(diào)整收購海外科技股權(quán)，轉(zhuǎn)為收購兩艘船舶的方案，招來了深交所的問詢函。

根據(jù)要求，大燁智能需要就此前兩艘船舶的遭棄購具體原因，棄購時(shí)的船舶與當(dāng)前用途、狀態(tài)是否存在差異，海灣科技接手相關(guān)船舶的具體原因、交易背景等問題進(jìn)行補(bǔ)充說明。

同時(shí)，深交所在問詢函中要求大燁智能結(jié)合本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整前后交易對(duì)手方、標(biāo)的資產(chǎn)、對(duì)價(jià)支付方式、業(yè)績承諾等要素，補(bǔ)充說明方案調(diào)整的具體原因。

標(biāo)的由股權(quán)變?yōu)椤皟伤掖?/strong>

大燁智能2017年在深交所上市，公司主要從事配電網(wǎng)相關(guān)的安全、穩(wěn)定、自動(dòng)化及數(shù)字化等方面的技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

上市后的三年，大燁智能營業(yè)收入增長緩慢，凈利潤也逐年下滑。2017年至2019年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入3.4億元、3.55億元、3.86億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤5491.5萬元、3579.62萬元、3321.35萬元。

2020年在并購企業(yè)的助力下，大燁智能實(shí)現(xiàn)5.41億元營業(yè)收入和6327.81萬元凈利潤，實(shí)現(xiàn)了業(yè)績?cè)鲩L。但2021年三季報(bào)顯示，大燁智能業(yè)績又開始下滑。

2021年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入3.3億，同比下降11.9%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1836.9萬元，同比下降52.1%。

業(yè)績下滑之下，公司計(jì)劃進(jìn)行資產(chǎn)收購。2021年5月，大燁智能披露公告稱，擬先以現(xiàn)金1.25億元收購寧波寶舟持有的海灣科技10%股權(quán)，后通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式購買寧波寶舟、泰州市盛鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等15名交易對(duì)象持有的海灣科技54%的股權(quán)。

正是這份收購方案，時(shí)隔半年多后迎來重大調(diào)整。2022年1月23日，大燁智能披露《關(guān)于本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整公告》及報(bào)告書，擬以總金額1.34億美元（約8.54億元人民幣）從鏵景零壹、鏵景零貳處承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權(quán)及租賃期滿后的所有權(quán)。

報(bào)告書披露，扣除原承租方鏵景零壹公司、鏵景零貳公司截至2021年底已支付的融資租賃成本2.92億元后，大燁新能源或其指定的其他主體后續(xù)應(yīng)付融資租賃本金5.17億元，應(yīng)付融資租賃利息4544.35萬元。

需要注意的是，高達(dá)8.54億元的兩艘船舶是此前遭到其他公司棄購后海灣科技所承接的，后由鏵景零壹、鏵景零貳進(jìn)行融資租賃。

報(bào)告書顯示，鏵景 01、鏵景 02是兩座水上風(fēng)電設(shè)備吊裝平臺(tái)，均為2020年7月建成。最初為Talent Rex1/ Talent Rex2于2017年3月向招商工業(yè)訂購建造并分別支付580萬美元預(yù)付款，后因市場行情變化，Talent Rex1/ Talent Rex2于2020年6月棄購船舶并由海灣科技承接。

對(duì)此，在問詢函中，深交所要求上市公司補(bǔ)充說明鏵景01、鏵景02的初始建造合同價(jià)格，初始委托方Talent Rex1/ Talent Rex2棄購船舶的具體原因，以及海灣科技接手相關(guān)船舶的具體原因、交易背景。

大燁智能近年凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

評(píng)估價(jià)值是否合理？

由于大燁智能半年前收購標(biāo)的是海灣科技股權(quán)，此次交易價(jià)格仍然是問詢函中的重點(diǎn)之一。

報(bào)告書顯示，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司擬承接鏵景零壹、鏵景零貳的船舶融資租賃權(quán)益所涉及的2座水上平臺(tái)進(jìn)行了評(píng)估，其賬面價(jià)值為8億元，以2021年7月31日為基準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)值為8.5億元，評(píng)估增值為5096萬元，增值率6.36%，僅采用重置成本法一種評(píng)估方案。

大燁智能在報(bào)告書中稱，“水上平臺(tái)不同于通用設(shè)備，市場上數(shù)量稀缺，性能各異，公開市場難以獲取與委估資產(chǎn)相似的交易案例，故難以采用市場法進(jìn)行評(píng)估”。

這種說法也引起深交所疑問。根據(jù)要求，大燁智能需要補(bǔ)充說明水上平臺(tái)市場的主要定價(jià)因素和定價(jià)方式，相關(guān)市場交易情況的可比性，進(jìn)一步說明未使用市場法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的原因及合理性。

另外值得注意的是，本次重組交易總額約8.54億元主要以現(xiàn)金方式支付。

據(jù)大燁智能2021年三季度報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2021年三季末，該公司貨幣資金余額僅為8769.71萬元。為保障交易進(jìn)行，大燁智能為大燁新能源提供了不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保總金額不超過8億元。另外，為滿足運(yùn)營資金需求，公司及子公司2022年度擬向銀行申請(qǐng)不超過5.5億元的綜合授信額度。

對(duì)于這種操作，深交所要求大燁智能說明調(diào)整本次交易方案和支付方式的原因，結(jié)合公司當(dāng)前經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、資金需求和融資渠道、可行性等分析說明改由現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的合理性，公司現(xiàn)金支付的資金來源及其對(duì)本次交易的影響。