本報(bào)記者 葛愛(ài)峰 見(jiàn)習(xí)記者 陶煒 南京報(bào)道

圍繞著兩名董事席位的補(bǔ)選問(wèn)題，新寧物流（300013）（300013.SZ）的內(nèi)斗仍在你來(lái)我往之中。

根據(jù)公司2月19日發(fā)布的公告，上市公司方面在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)依然堅(jiān)持認(rèn)為，由于第一大股東曾卓個(gè)人有巨額債務(wù)問(wèn)題，第三大股東河南中原金控有限公司（下稱(chēng)“中原金控”）和第一大股東曾卓不具備聯(lián)合召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的條件，而中原金控與曾卓則在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)對(duì)公司的看法予以反駁。截至發(fā)稿時(shí)，深交所尚未對(duì)雙方的說(shuō)法進(jìn)行判定。

《》記者注意到，新寧物流董事會(huì)存在缺額已經(jīng)超過(guò)一年，但期間公司方面從未推動(dòng)過(guò)董事補(bǔ)選。“這（補(bǔ)選董事）并不是法定要做的，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)并沒(méi)有太大影響。”新寧物流證券事務(wù)部的工作人員在電話中如是回復(fù)《》記者。而對(duì)于記者針對(duì)進(jìn)一步細(xì)節(jié)的采訪郵件，截至發(fā)稿公司未予以回復(fù)。

“公司章程規(guī)定公司有九名董事，但董事會(huì)缺額兩位董事已經(jīng)超過(guò)一年時(shí)間，在這期間公司還召開(kāi)過(guò)股東大會(huì)。至少可以說(shuō)，現(xiàn)在的董事會(huì)未能勤勉盡責(zé)。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師認(rèn)為。

雙方各執(zhí)一詞

從2月7日至2月11日，新寧物流連發(fā)多個(gè)公告拒絕公司第三大股東中原金控、第一大股東曾卓有關(guān)召開(kāi)股東大會(huì)補(bǔ)選董事的要求。

2月7日，新寧物流對(duì)外披露，公司董事會(huì)于2022年1月25日接到股東中原金控、曾卓聯(lián)名提交的召開(kāi)股東大會(huì)的申請(qǐng)，提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)審議補(bǔ)選胡適涵、李超杰為新寧物流第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案。針對(duì)上述申請(qǐng)，公司在2022年1月29日向全體董事發(fā)出了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》的函詢(xún)，最終，經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意，董事會(huì)拒絕接受兩大股東所述提案及議案，不予啟動(dòng)召開(kāi)股東大會(huì)的相關(guān)程序。提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)申請(qǐng)被董事會(huì)拒絕后，中原金控又聯(lián)合曾卓向公司監(jiān)事會(huì)提交了申請(qǐng)。監(jiān)事會(huì)還是拒絕了召集召開(kāi)股東大會(huì)的申請(qǐng)。在兩次遭到拒絕后，中原金控聯(lián)合曾卓要求自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)選董事，公司依然對(duì)此不認(rèn)可。

而在這之后，交易所對(duì)此展開(kāi)問(wèn)詢(xún)。根據(jù)公司2月19日發(fā)布的公告，上市公司方面在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)依然堅(jiān)持認(rèn)為，由于第一大股東曾卓個(gè)人有巨額債務(wù)問(wèn)題，中原金控和第一大股東曾卓不具備聯(lián)合召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的條件，而中原金控與曾卓則在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)對(duì)公司的看法予以反駁。

新寧物流的觀點(diǎn)是，曾卓與中原金控合計(jì)持有新寧物流15.56%的股份，已遠(yuǎn)超其他股東，依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)已足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，并可通過(guò)其實(shí)際支配公司股份表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，其聯(lián)合已導(dǎo)致具備控制公司的條件。但根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第(一)項(xiàng)規(guī)定，負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的主體，不得收購(gòu)上市公司；而曾卓已被列入失信被執(zhí)行人，且在其于2022年1月9日出具的《江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司詳式權(quán)益報(bào)告書(shū)》 中亦自認(rèn)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)，曾卓現(xiàn)屬于不得收購(gòu)上市公司的收購(gòu)人。新寧物流認(rèn)為，如此一來(lái)，如繼續(xù)推進(jìn)實(shí)施，將推動(dòng)曾卓聯(lián)合中原金控實(shí)際控制暨收購(gòu)公司的非法收購(gòu)行為成為既成事實(shí)。

而對(duì)于公司的觀點(diǎn)，中原金控答復(fù)稱(chēng)，首先自己與曾卓不是一致行動(dòng)關(guān)系，中原金控?zé)o法控制其投票方向；其次因新寧物流股權(quán)高度分散，在采取累積投票制下，無(wú)論是中原金控又或者是曾卓，都無(wú)法控制股東大會(huì)的表決結(jié)果；同時(shí)，就算補(bǔ)選成功，中原金控也只擁有董事會(huì)中的4席，占9席總數(shù)不到一半，也無(wú)法做到能控制上市公司董事會(huì)。中原金控還表示，通過(guò)本次擬召開(kāi)臨時(shí)股東大的提案因非正當(dāng)理由未獲董事會(huì)通過(guò)的事實(shí)，恰恰證明了除自己提名的兩名董事外，其他董事是不受中原金控控制的。中原金控表示，補(bǔ)選也只是在完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。

曾卓則稱(chēng)，因新寧物流2019年和2020年持續(xù)兩年虧損，且2022年1月份頻繁出現(xiàn)多筆貸款逾期及業(yè)績(jī)預(yù)虧，為此中原金控在2022年1月底主動(dòng)聯(lián)系到自己，說(shuō)明了其意向召集臨時(shí)股東大會(huì)并補(bǔ)選2名缺額董事，以完善上市公司治理。之所以主動(dòng)聯(lián)系自己，還在于中原金控只持有7.43%的股權(quán)，尚未達(dá)到提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的10%標(biāo)準(zhǔn)。曾卓表示，其作為持股5%以上的大股東，上市公司良好運(yùn)行與自己在內(nèi)的全體股東利益緊密相關(guān)，鑒于中原金控是一家國(guó)有投資控股的企業(yè)，基于在歷史合作過(guò)程中對(duì)中原金控這家公司的了解，曾卓認(rèn)為中原金控具有很清晰的意愿為上市公司的發(fā)展做出努力盡力提供幫助，曾卓也相信中原金控的管理人才儲(chǔ)備，所以才同意聯(lián)合提請(qǐng)。曾卓還強(qiáng)調(diào)，除簽署程序所要求的必要文件外，所有的議案具體內(nèi)容均系中原金控提出，其并未參與，在過(guò)程中，所有與上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的溝通，其也沒(méi)有參與。

截至發(fā)稿時(shí)，深交所尚未對(duì)雙方的說(shuō)法進(jìn)行判定。

董事席位空懸超一年

在調(diào)查中，《》記者注意到這樣一個(gè)事實(shí)，新寧物流董事會(huì)存在缺額已經(jīng)超過(guò)一年，但期間公司方面從未推動(dòng)過(guò)董事補(bǔ)選。

根據(jù)新寧物流公司章程第一百零六條，董事會(huì)由9名董事組成，其中3名董事為獨(dú)立董事。公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事1人。但早在2021年1月28日，公司董事長(zhǎng)楊海峰先生和獨(dú)立董事張海龍先生辭職之后，公司董事會(huì)就沒(méi)有再滿(mǎn)員過(guò)。公司只在2021年2月份補(bǔ)選了獨(dú)立董事張知烈，但沒(méi)有補(bǔ)選董事。之后董事王雅軍先生在2021年4月底辭職，公司也沒(méi)有再進(jìn)行補(bǔ)選。新寧物流董事會(huì)存在缺額的情況，已經(jīng)超過(guò)一年。

“這（補(bǔ)選董事）并不是法定要做的，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)并沒(méi)有太大影響。”2月21日，當(dāng)《》記者詢(xún)問(wèn)公司為什么這么久都沒(méi)補(bǔ)選董事時(shí)，新寧物流證券事務(wù)部的工作人員在電話中如是回復(fù)。而對(duì)于記者針對(duì)進(jìn)一步細(xì)節(jié)的采訪郵件，公司未予以回復(fù)。

“公司章程規(guī)定公司有九名董事，但董事會(huì)缺額兩位董事已經(jīng)超過(guò)一年時(shí)間，在這期間公司還召開(kāi)過(guò)股東大會(huì)。至少可以說(shuō)，現(xiàn)在的董事會(huì)未能勤勉盡責(zé)。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《》記者。他同時(shí)認(rèn)為：“兩位股東聯(lián)合提議召開(kāi)股東大會(huì)并共同提名董事人選，應(yīng)視為是該兩位股東就單次事項(xiàng)上的聯(lián)合，并不等同于兩位股東已結(jié)成一致行動(dòng)人。并且，該兩位股東并未提出對(duì)現(xiàn)任董事的罷免案，如果該兩位股東提名的人選當(dāng)選為董事，公司會(huì)出現(xiàn)9名董事，其中中原金控提名人選為4人，并未超過(guò)半數(shù)，也難以界定為該兩位股東聯(lián)合實(shí)現(xiàn)了對(duì)上市公司的收購(gòu)。”

值得注意的是，新寧物流目前的經(jīng)營(yíng)狀況并不理想。2019年，新寧物流虧損5.82億元；2020年，新寧物流虧損達(dá)到6.12億元；2021年，公司預(yù)計(jì)虧損8000萬(wàn)至1.35億元。除了虧損以外，公司還出現(xiàn)了債務(wù)危機(jī)。公司及子公司累計(jì)逾期銀行貸款金額為9994.54萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的46.73%。公司對(duì)子公司擔(dān)保貸款逾期累計(jì)金額為2400萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.22%。在這樣的情況下，從2021年7月開(kāi)始，原大股東京東振越在三個(gè)月內(nèi)將持股比例降至7.63%，從大股東變成二股東。2022年1月14日，京東振越再次披露披露減持計(jì)劃，擬在接下來(lái)六個(gè)月內(nèi)減持1340.06萬(wàn)股，占本公司總股本比例3%。而三股東中原金控，也在2021年11月29日披露減持計(jì)劃，擬以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持不超過(guò)1340.06萬(wàn)股，占新寧物流總股本比例3%。不過(guò)截至2022年2月4日，減持時(shí)間已經(jīng)過(guò)半，中原金控并未發(fā)生股票減持，反倒是提出了補(bǔ)選董事的要求。

《》記者向新寧物流證券事務(wù)部的工作人員提問(wèn)，公司準(zhǔn)備如何擺脫困境。而工作人員的答復(fù)是，物流業(yè)務(wù)本身還好，主要是之前的子公司廣州億程信息虧損拖累了公司，而廣州億程已經(jīng)在去年底轉(zhuǎn)讓出去了，后面不會(huì)再影響公司業(yè)績(jī)。

責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

關(guān)鍵詞： 新寧物流