大華會計師所收警示函 執業世紀鼎利審計項目5宗違規

中國經濟網北京2月11日訊 昨日，證監會廣東監管局網站公布了《關于對大華會計師事務所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕23號）。根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，廣東證監局派出檢查組對珠海世紀鼎利（300050）股份有限公司（以下簡稱“世紀鼎利”，300050.SZ）進行了現場檢查，并對大華會計師事務所（以下簡稱大華所）負責的世紀鼎利審計工作進行了延伸檢查。經查，大華所在審計執業中存在以下問題：

一、商譽減值測試審計程序執行不到位。大華所在2020年商譽減值測試審計中利用了北京卓信大華資產評估有限公司（以下簡稱卓信大華）有關上海一芯智能科技有限公司（以下簡稱上海一芯）資產評估的專家工作，存在以下問題：一是在引用復核報告結論時，未對卓信大華得出復核報告結論的工作過程作出評價。二是復核報告后附的《珠海世紀鼎利科技股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商譽資產組可收回金額評估項目的溝通函》顯示部分溝通事項答復并不充分，但出具復核報告的評估師均未予以恰當關注，以及實施必要的追加程序。大華所未就卓信大華得出上述復核結論的過程給予必要的復核。三是未對評估報告中關于上海一芯各項業務未來的增長率、毛利率、成本費用率等關鍵假設參數進行復核，未對各項參數選用的合理性進行評價。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1421號――利用專家的工作》第十三條的規定。

二、未識別公司會計利潤與所得稅費用調整過程計算差錯。上海動慧信息技術有限公司于2020年6月5日向股東上海智翔信息科技發展有限公司（以下簡稱上海智翔）分配利潤8186萬元，世紀鼎利未考慮該事項的影響，導致在會計利潤與所得稅費用調整過程中相關抵銷金額錯誤。大華所未關注到上述異常情況，導致未發現相關報表附注存在錯報，違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第十條、第二十八條等相關規定。

三、未識別公司收入確認依據不充分。2019年至2020年，世紀鼎利累計確認合營企業河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯營企業鼎利卓遠（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠）營業收入5796.1萬元、1011.9萬元。公司向上述企業出售設備并全額確認收入，該設備用于對外投資合作學院，其未來能否獲得足夠的現金流入依賴于合作學院能否成功創辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性，公司將對上述企業的設備銷售在當期全額確認收入的依據不充分。大華所在審計執業過程中未執行充分的審計程序，未識別上述收入確認依據不充分的問題，違反了《中國注冊會計師審計準則第1321號――審計會計估計（包括公允價值會計估計）和相關披露》第二十條、第二十一條、第二十二條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據》第十條等相關規定。

四、未對長期待攤費用是否存在減值風險實施有效的審計程序且未對異常情況保持職業懷疑。自2016年起，世紀鼎利投資運營“鼎利學院”，相關合作辦學投入計入長期待攤費用，截至2020年末，長期待攤費用―合作辦學權余額為42,777.55萬元，占公司資產總額的13.9%。受新冠肺炎疫情影響，職業高等院校普遍存在停課、封校的情況，公司相關業務運營受到較大影響，且部分學院在2020年度存在辦學收入小于運營成本的情況，長期待攤費用存在潛在的減值風險。大華所未充分識別、評估上述重大錯報風險，未對公司長期待攤費用是否存在減值風險實施有效的審計程序。一是未對世紀鼎利持有的合作辦學權進行減值測試；二是對上海智翔、西藏云在線信息科技有限公司、上海世紀鼎利教育科技有限公司持有的合作辦學權僅通過比對“鼎利學院”當期總體收入與長期待攤費用―合作辦學權當期攤銷額，即認定長期待攤費用不存在減值風險，相關依據不充分；三是對于部分“鼎利學院”存在收入總額小于成本總額的情況，除簡要分析外，未保持應有的職業懷疑并有效實施進一步審計程序。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據》第十條等相關規定。

五、未識別公司股權收購過程中的商譽識別計量差錯。上海一芯于2020年度通過非同一控制下企業合并取得上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢）100%股權，世紀鼎利未將合并對價高于上海芯叢公允價值的差額221.11萬元確認為商譽，而是抵減資本公積，不符合《企業會計準則第20號――企業合并》第十三條相關規定。大華所在商譽實質性程序中，未檢查商譽的計算和會計處理是否正確，導致少確認商譽、資本公積221.11萬元，違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據》第十條等相關規定。

大華所的上述行為不符合《中國注冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十二條、第五十三條的規定。程銀春、程道平作為世紀鼎利2020年度年報審計項目的簽字注冊會計師，對相關違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，廣東證監局決定對大華所和程銀春、程道平采取出具警示函的行政監管措施。大華所和程銀春、程道平應認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和中國注冊會計師審計準則的規定做好整改工作，進一步加強內部管理，健全質量控制制度，同時大華所應對相關責任人進行內部問責，于收到行政監管措施決定書30日內向廣東證監局報送整改報告、內部問責情況。

經中國經濟網記者查詢，大華會計師事務所前身為北京中天華正會計師事務所有限公司，成立于2012年2月9日，業務范圍包括審計鑒證、管理咨詢、資產評估、工程咨詢、稅務服務等，服務對象主要為上市公司、大型國有企業、金融保險企業、外商投資企業等。

珠海世紀鼎利科技股份有限公司（簡稱“世紀鼎利”）成立于2001年，于2010年1月在創業板上市，股票代碼為300050。集團專注于為通信運營商、系統設備商、網絡服務商等提供專業的網絡測試、優化、建設、運維、運營方面的產品、服務和綜合解決方案，是移動通信網絡優化方案綜合供應商。截至2021年9月30日，世紀鼎利大股東為四川特驅五月花教育管理有限公司，持股8.93%。

相關規定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十二條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十三條：注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第六十五條：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局

行政監管措施決定書

〔2022〕23號

關于對大華會計師事務所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平采取出具警示函措施的決定

大華會計師事務所（特殊普通合伙）、程銀春、程道平：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12號）等規定，我局派出檢查組對珠海世紀鼎利股份有限公司（以下簡稱世紀鼎利或公司）進行了現場檢查，并對大華會計師事務所（以下簡稱大華所）負責的世紀鼎利審計工作進行了延伸檢查。經查，大華所在審計執業中存在以下問題：

一、商譽減值測試審計程序執行不到位。大華所在2020年商譽減值測試審計中利用了北京卓信大華資產評估有限公司（以下簡稱卓信大華）有關上海一芯智能科技有限公司（以下簡稱上海一芯）資產評估的專家工作，存在以下問題：一是在引用復核報告結論時，未對卓信大華得出復核報告結論的工作過程作出評價。二是復核報告后附的《珠海世紀鼎利科技股份有限公司擬進行商譽減值測試涉及的上海一芯智能科技有限公司包含商譽資產組可收回金額評估項目的溝通函》顯示部分溝通事項答復并不充分，但出具復核報告的評估師均未予以恰當關注，以及實施必要的追加程序。大華所未就卓信大華得出上述復核結論的過程給予必要的復核。三是未對評估報告中關于上海一芯各項業務未來的增長率、毛利率、成本費用率等關鍵假設參數進行復核，未對各項參數選用的合理性進行評價。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1421號――利用專家的工作》第十三條的規定。

二、未識別公司會計利潤與所得稅費用調整過程計算差錯。上海動慧信息技術有限公司于2020年6月5日向股東上海智翔信息科技發展有限公司（以下簡稱上海智翔）分配利潤8186萬元，世紀鼎利未考慮該事項的影響，導致在會計利潤與所得稅費用調整過程中相關抵銷金額錯誤。大華所未關注到上述異常情況，導致未發現相關報表附注存在錯報，違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第十條、第二十八條等相關規定。

三、未識別公司收入確認依據不充分。2019年至2020年，世紀鼎利累計確認合營企業河南鼎華信息科技有限公司（以下簡稱河南鼎華）和聯營企業鼎利卓遠（山東）教育科技有限公司（以下簡稱鼎利卓遠）營業收入5796.1萬元、1011.9萬元。公司向上述企業出售設備并全額確認收入，該設備用于對外投資合作學院，其未來能否獲得足夠的現金流入依賴于合作學院能否成功創辦，是否能夠收回上述商品銷售款存在重大不確定性，公司將對上述企業的設備銷售在當期全額確認收入的依據不充分。大華所在審計執業過程中未執行充分的審計程序，未識別上述收入確認依據不充分的問題，違反了《中國注冊會計師審計準則第1321號――審計會計估計（包括公允價值會計估計）和相關披露》第二十條、第二十一條、第二十二條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據》第十條等相關規定。

四、未對長期待攤費用是否存在減值風險實施有效的審計程序且未對異常情況保持職業懷疑。自2016年起，世紀鼎利投資運營“鼎利學院”，相關合作辦學投入計入長期待攤費用，截至2020年末，長期待攤費用―合作辦學權余額為42,777.55萬元，占公司資產總額的13.9%。受新冠肺炎疫情影響，職業高等院校普遍存在停課、封校的情況，公司相關業務運營受到較大影響，且部分學院在2020年度存在辦學收入小于運營成本的情況，長期待攤費用存在潛在的減值風險。大華所未充分識別、評估上述重大錯報風險，未對公司長期待攤費用是否存在減值風險實施有效的審計程序。一是未對世紀鼎利持有的合作辦學權進行減值測試；二是對上海智翔、西藏云在線信息科技有限公司、上海世紀鼎利教育科技有限公司持有的合作辦學權僅通過比對“鼎利學院”當期總體收入與長期待攤費用―合作辦學權當期攤銷額，即認定長期待攤費用不存在減值風險，相關依據不充分；三是對于部分“鼎利學院”存在收入總額小于成本總額的情況，除簡要分析外，未保持應有的職業懷疑并有效實施進一步審計程序。大華所的上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據》第十條等相關規定。

五、未識別公司股權收購過程中的商譽識別計量差錯。上海一芯于2020年度通過非同一控制下企業合并取得上海芯叢科技有限公司（以下簡稱上海芯叢）100%股權，世紀鼎利未將合并對價高于上海芯叢公允價值的差額221.11萬元確認為商譽，而是抵減資本公積，不符合《企業會計準則第20號――企業合并》第十三條相關規定。大華所在商譽實質性程序中，未檢查商譽的計算和會計處理是否正確，導致少確認商譽、資本公積221.11萬元，違反了《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據》第十條等相關規定。

大華所的上述行為不符合《中國注冊會計師執業準則》的有關要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十二條、第五十三條的規定。程銀春、程道平作為世紀鼎利2020年度年報審計項目的簽字注冊會計師，對相關違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對大華所和程銀春、程道平采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，嚴格遵照相關法律法規和中國注冊會計師審計準則的規定做好整改工作，進一步加強內部管理，健全質量控制制度，同時大華所應對相關責任人進行內部問責，于收到本行政監管措施決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2022年1月30日

（責任編輯：何瀟）

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