九豐能源擬18億收購 上交所問標的業績增長是否可持續

北京2月7日訊 上交所網站日前發布的《關于對江西九豐能源（605090）股份有限公司重大資產重組預案的信息披露問詢函》（上證公函【2022】0082號）顯示，江西九豐能源股份有限公司（以下簡稱“九豐能源”，605090.SH）1月17日晚間披露《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金預案》稱，公司擬向New Sources Investment Limited、李婉玲等53名標的公司四川遠豐森泰能源集團股份有限公司股東發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的標的公司100%股份。

同時，公司擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金金額不超過交易中公司以發行股份、可轉換公司債券購買資產的交易金額的100%，并且募集配套資金發行可轉債初始轉股數量不超過本次購買資產完成后上市公司總股本的30%。截至本預案簽署日，本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金的總體金額和數量以及交易對方中各方獲得股份、可轉換公司債券以及現金對價的金額和數量尚未確定。

交易雙方預計，本次交易標的資產即標的公司100%股份在交易基準日的預估值為18億元至21億元；經過商業談判，標的資產的交易價格暫定不高于18億元。本次交易不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市。

標的公司致力于清潔能源事業發展，主要從事LNG和高純度氦氣的生產、物流配送、銷售和LNG加氣站、LNG/L-CNG加氣站零售業務，主要產品為LNG和高純度氦氣。標的公司未經審計的資產負債表及利潤表主要數據如下：

上交所指出，預案披露，標的公司從事LNG生產，LNG生產加工廠設計年產能約60萬噸，有多家LNG加氣站。標的公司2020年營業收入為13.9億元，扣非凈利潤7699萬元，2021年營業收入23.4億元，扣非凈利潤3.33億元，業績顯著增加且毛利率提高。此外，2020年公司計入非經常性損益的股份支付費用為5196.01萬元。請九豐能源公司補充披露：（1）報告期內標的公司現金流狀況，并結合標的公司近三年的業績和LNG價格的波動情況，說明標的公司業績變化的具體原因，其業績增長是否具有可持續性，其業績變化與同行業可比公司是否存在重大差異；（2）標的公司預估值的基礎假設，說明對交易價格的假設是否考慮了LNG價格的波動對公司業績的影響，預估值是否合理；（3）標的公司2020年股份支付5196.01萬元的背景、支付對象及會計處理方式；（4）標的公司LNG項目實際投產產量，后續投資計劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標的公司的LNG項目進行建設。請財務顧問發表明確意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0082號

關于對江西九豐能源股份有限公司重大資產重組預案的信息披露問詢函

江西九豐能源股份有限公司：

經審閱你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

1.前期，洪通燃氣（605169）擬籌劃重大資產重組收購四川遠豐森泰能源集團股份有限公司（以下簡稱標的公司）90.29%的股權。相關公告顯示，因交易雙方對交易價格、支付方式等核心交易條款不能達成一致意見而終止。關注到，本次預估作價與標的公司前次擬出售的交易價格基本一致。請公司及交易對方補充說明：前次交易終止的相關影響因素是否已經消除,本次交易推進是否存在實質性障礙。請財務顧問發表明確意見。

2.預案披露，公司擬向53名標的公司股東發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買其持有的標的公司100%股份；同時，擬向不超過35名特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金。標的公司目前無實際控制人，股權較為分散。本次交易對方包括New Sources Investment Limited、成都萬勝恒泰企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱成都萬勝）、西藏君澤商貿有限責任公司（以下簡稱西藏君澤）以及50名自然人股東。請公司補充披露：（1）成都萬勝、西藏君澤以及標的公司的自然人股東的一致行動關系、自然人股東的持股比例、自然人股東取得標的股權的背景、時間、方式和價格情況等；（2）結合New Sources Investment Limited取得標的公司股權的作價情況，說明其與本次交易中標的公司評估值的差異及及合理性；（3）交易完成后上市公司股權分布情況、交易對方在上市公司的任職計劃，并結合前述因素說明本次交易對上市公司股權結構和治理架構的影響；（4）公司本次可轉債發行、條款安排等是否符合相關規定。請財務顧問發表明確意見。

3.預案披露，標的公司主要經營地位于四川和內蒙古，標的下屬全資和控股子公司21家，參股公司2家，而上市公司的生產經營主要在廣東和廣西開展。請公司補充披露：（1）本次交易后公司對標的公司及其子公司的具體管控措施；（2）標的公司持續經營是否對原管理團隊存在重大依賴，原管理團隊是否繼續參與經營管理，以及上市公司關于標的公司持續穩定經營的具體措施。請財務顧問發表明確意見。

4.預案披露，標的公司與中石油簽署的部分合同中存在“照付不議”條款。請公司補充披露：（1）“照付不議”條款的具體內容，包括合同約定氣量、合同期限、具體補償安排等，并說明觸發該條款對標的公司經營可能產成的影響；（2）標的公司對“照付不議”條款的會計處理方式，是否符合企業會計準則的相關規定；（3）標的公司歷史上是否出現過觸發“照付不議”條款的情況，以及對標的公司的具體影響。請財務顧問發表明確意見。

5.預案披露，標的公司從事LNG生產，LNG生產加工廠設計年產能約60萬噸，有多家LNG加氣站。標的公司2020年營業收入為13.9億元，扣非凈利潤7699萬元，2021年營業收入23.4億元，扣非凈利潤3.33億元，業績顯著增加且毛利率提高。此外，2020年公司計入非經常性損益的股份支付費用為5196.01萬元。請公司補充披露：（1）報告期內標的公司現金流狀況，并結合標的公司近三年的業績和LNG價格的波動情況，說明標的公司業績變化的具體原因，其業績增長是否具有可持續性，其業績變化與同行業可比公司是否存在重大差異；（2）標的公司預估值的基礎假設，說明對交易價格的假設是否考慮了LNG價格的波動對公司業績的影響，預估值是否合理；（3）標的公司2020年股份支付5196.01萬元的背景、支付對象及會計處理方式；（4）標的公司LNG項目實際投產產量，后續投資計劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標的公司的LNG項目進行建設。請財務顧問發表明確意見。

6.預案披露，標的公司從事高純度氦氣的生產，具備LNG項目BOG提氦技術和運營能力。請公司補充披露：（1）公司開始從事氦氣生產的具體時間，項目設計產能與目前實際投產情況；（2）氦氣項目是否已開始商業化運營，主要客戶以及每年的營業收入和凈利潤情況，占公司業績比重情況；（3）標的公司氦氣項目的后續投資計劃，交易完成后上市公司是否需追加投資資金對標的公司的氦氣項目進行建設。請財務顧問發表明確意見。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月二十八日

（責任編輯：孫辰煒）

關鍵詞： 可持續 標的 業績增長