本報記者吳文婧見習記者馮思婕

老牌房企臥龍地產(chǎn)（600173）放棄了游戲產(chǎn)業(yè)沒多久，重整主業(yè)的想法也還沒“捂熱”，便又瞄上了火熱的礦產(chǎn)類業(yè)務。

2022年1月11日晚，臥龍地產(chǎn)(600173.SH)公告擬以6800萬元現(xiàn)金購買關聯(lián)方臥龍電驅(qū)（600580）(600580.SH)所持有的子公司上海臥龍礦業(yè)有限公司(下稱“臥龍礦業(yè)”)100%股權，交易總價款6800萬元，溢價率近60%。1月12日，上交所火速對臥龍地產(chǎn)下發(fā)問詢函。

1月21日，公司回復上交所問詢稱，交易完成后，主營業(yè)務將在原有地產(chǎn)業(yè)務的基礎上增加銅精礦貿(mào)易業(yè)務，積極推動該業(yè)務做大做強，避免單一行業(yè)風險。

6800萬元跨界收購礦產(chǎn)金屬業(yè)務

臥龍礦業(yè)成立于2006年11月3日，主要從事礦產(chǎn)金屬類貿(mào)易業(yè)務。根據(jù)收購方案，收益法評估臥龍礦業(yè)100%股權的評估值為6857.56萬元，增值額為2603.55萬元，增值率為61.20%。而最終雙方達成的現(xiàn)金支付交易總價為6800萬元，交易溢價近60%。

據(jù)悉，本次交易對手臥龍電驅(qū)持有臥龍地產(chǎn)控股股東臥龍置業(yè)22.76%股份，同時臥龍電驅(qū)的控股股東臥龍控股集團有限公司正是臥龍置業(yè)的大股東，構成關聯(lián)交易。

臥龍地產(chǎn)從關聯(lián)方手中收購運營礦產(chǎn)金屬類貿(mào)易業(yè)務的子公司，本就與現(xiàn)主業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)關聯(lián)度極小。而這筆高溢價關聯(lián)交易收購方案中，最初并未設任何業(yè)績承諾。同時，方案還設定了，臥龍地產(chǎn)需要在收到臥龍礦業(yè)全部滿足先決條件的書面通知后10日內(nèi)一次性支付現(xiàn)金支付收購金。

全聯(lián)并購公會信用管理委員會專家委員、CDO聯(lián)盟征信專委會秘書長安光勇告訴《證券日報》記者：“因為所收購的領域(礦產(chǎn))與目前的業(yè)務沒有任何的相關性，因此基本上不能期待兩個領域的協(xié)同效果。假如臥龍地產(chǎn)計劃自己來運營所收購的企業(yè)，那么會遇到整個產(chǎn)業(yè)鏈上的風險，包括人力資源、運營管理、經(jīng)營戰(zhàn)略等方方面面。”

數(shù)據(jù)顯示，截止2021年11月31日，臥龍礦業(yè)總資產(chǎn)1.30億元，總負債8787.36萬元。2020年全年公司實現(xiàn)總營收約11.16億元，扣非歸母凈利潤953.43萬元；2021年前11月的總營收8.41億元，扣非歸母凈利潤679.93萬元。

據(jù)臥龍地產(chǎn)預測，2021年、2022年與2023年，臥龍礦業(yè)的主營業(yè)務收入同比變動均為下滑，分別為-19.21%、-14.69%、-15.70%，凈利潤同比增幅在同期則大約為1.15%、1.16%、1.25%，而在2024年，公司預計臥龍礦業(yè)主營業(yè)務收入將同比增長高達11.6%、凈利潤率增幅1.17%。對此，公司將其解釋為2019年-2020年進口礦產(chǎn)業(yè)務作為臥龍礦業(yè)主業(yè)大幅增長；2021年開始，其他業(yè)務根據(jù)公司集中發(fā)展主業(yè)的規(guī)劃及業(yè)務的客觀縮減實際情況有所下降。

備受關注的是，對于上交所指出的“本次交易未設置業(yè)績承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益”的提問，臥龍地產(chǎn)方面稱，交易出售方的控股股東承諾，本次交易完成后未來三年(2022年-2024年)，若標的公司經(jīng)審計凈利潤數(shù)低于公司該公告中披露的預測凈利潤數(shù)額的，將向臥龍地產(chǎn)進行現(xiàn)金補償。

稱頻繁跨界因業(yè)務結構單一

事實上，這并不是臥龍地產(chǎn)第一次跨界，2016年公司開始涉足游戲業(yè)，而后至2018年期間，公司數(shù)次籌劃重大資產(chǎn)重組擬將游戲資產(chǎn)裝入上市公司，不過屢戰(zhàn)屢敗。隨著參股游戲公司君海網(wǎng)絡產(chǎn)生重大虧損，2021年3月，臥龍地產(chǎn)宣布出售其股權，并表示此舉是為了進一步集中精力與資源做好現(xiàn)有主營業(yè)務，提升長期發(fā)展能力。

縮小游戲投資，聚集地產(chǎn)主業(yè)，不過公司的表現(xiàn)卻并不盡然。從披露的2021年三季報來看，1-9月，臥龍地產(chǎn)無新增土地面積，新開工面積14.58萬m，同比減少63.40%。

中國國際科促會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長，戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新向《證券日報》記者表示：“近年來由于政策疊加等原因，地產(chǎn)企業(yè)紛紛布局其他行業(yè)謀求轉型，需要提醒得是大部分地產(chǎn)企業(yè)謀求轉型還需要審時度勢，轉型是為了升級再造，而不是為了投機，對于上市公司來說絕對不能采取極端行為，從熟悉的領域展開并購方為上策，也更容易被監(jiān)管部門，投資人所接受。”

對于此次收購的必要性，臥龍地產(chǎn)在回復交易所問詢時解釋稱，公司目前業(yè)務結構及盈利來源單一，抗風險能力不足，公司盈利增長面臨壓力，亟需豐富業(yè)務條線，尋找新的發(fā)展空間。未來上市公司一方面將增加盈利能力，另一方面，多元化的資產(chǎn)配置可以降低上市公司的經(jīng)營風險，從而增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，保護中小股東的利益。

“一般來說，對于上市公司的頻繁跨界，尤其是進入自己不擅長、沒有任何協(xié)同效果的新領域，是保持悲觀態(tài)度的。”安光勇向《證券日報》記者表示，“但是對于房地產(chǎn)行業(yè)，也許可能要另當別論。目前在房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈中沒有可投的地方時，跨界也未嘗不是個方向，當然相關的風險也比較大。”

“目前房地產(chǎn)行業(yè)(包括所延伸的整個產(chǎn)業(yè)鏈上)基本處于全面下行階段，而且也很難找出具有發(fā)展前景的新藍海市場。當然，也存在著一些縫隙市場，如：法拍房中介、禿鷲公司(專門收購并非因偷工減料，而是因資金鏈斷裂而無法封頂?shù)膬?yōu)質(zhì)“爛尾樓”)，但這些縫隙市場比較小，無法支撐整個行業(yè)的發(fā)展。”安光勇向記者進一步分析稱。

臥龍地產(chǎn)方面還提到，臥龍礦業(yè)在對海外礦資源通過貿(mào)易方式獲取，已經(jīng)建立完整的供應鏈體系、業(yè)務流程，后續(xù)上市公司取得對其控制權后，也可以充分借助上市公司這一平臺和資金實力，進一步擴大和提升其在海外金屬礦貿(mào)易市場的影響力和競爭力，通過與上游的深度合作，開拓渠道，擴展用戶，獲取資源，為上市公司后續(xù)經(jīng)營布局和發(fā)展建立渠道優(yōu)勢。

關鍵詞： 臥龍 溢價 礦業(yè)