天健會計師所被罰沒465萬 執業亞太藥業年報多宗違法

北京1月18日訊 中國證監會浙江監管局網站日前公布的行政處罰決定書（〔2022〕1號）顯示，依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》有關規定，浙江監管局對天健會計師事務所（特殊普通合伙，以下簡稱“天健所”）對浙江亞太藥業（002370）股份有限公司（以下簡稱“亞太藥業”，002370.SZ）審計執業未勤勉盡責行為進行了立案調查、審理。

經查明，天健所作為亞太藥業2017年、2018年財務報表審計機構，存在以下違法事實：

一、審計項目整體情況。2018年4月19日，天健所對亞太藥業2017年財務報表出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2018]2968號），審計收費75萬元，簽字注冊會計師為趙海榮、陳勃。2019年4月25日，天健所對亞太藥業2018年財務報表出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2019]4218號），審計收費80萬元，簽字注冊會計師為周小民、陳勃。

二、亞太藥業2017年、2018年年度報告存在虛假記載。經另案查明，2017年至2018年，亞太藥業全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司在未開展真實業務的情況下，確認來自部分客戶的銷售收入。2017年，上海新高峰合計虛增營業收入17608.24萬元、營業成本10186.04萬元、利潤總額7370.78萬元，分別占亞太藥業同期披露金額的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合計虛增營業收入17731.65萬元、營業成本10817.32萬元、利潤總額6687.03萬元，分別占亞太藥業同期披露金額的13.54%、14.73%和27.70%。上述財務數據納入合并報表后，亞太藥業2017年、2018年年度報告存在虛假記載。

三、審計工作存在的具體問題。（一）未充分關注供應商資質，未對交易合理性保持職業懷疑。上海新高峰主要從事醫藥研發外包服務，其中包括臨床前安全性評價服務。按照醫藥行業相關規定，從事安全性評價服務需符合藥物非臨床研究質量管理規范（以下簡稱“GLP”）等要求，并具備相應資質。天健所在關注到上海新高峰不具備GLP資質、主要向第三方采購相關服務的情況下，未對供應商是否具備GLP資質保持充分關注，未對交易合理性保持職業懷疑，未能結合業務性質和交易模式等執行有效的審計程序，以進一步識別和應對重大錯報風險。

（二）部分審計程序執行不到位。1.未對合同異常保持合理懷疑。上海新高峰部分合同執行周期為3年，未對付款條件、業務進度約束、技術服務質量驗收標準等合同關鍵事項作出明確約定。天健所未對上述合同關鍵條款異常情況保持合理懷疑，未實施進一步審計程序。

2.未充分關注合同執行情況，未獲取充分、適當的審計證據。上海新高峰部分合同約定了按照階段性進展支付研究開發經費的付款條件，以及研究項目應達到的技術指標和參數等。審計底稿中，天健所未獲取技術指標、參數以及相關資料，未對雙方確認階段性進展情況執行進一步審計程序。

3.未對完工進度獲取充分、適當的審計證據。上海新高峰按照完工百分比法確認成本及對應收入，但作為完工進度主要依據的《下游技術平臺項目實施進度確認報告》僅有個人簽名、未加蓋上海新高峰及供應商公章，也未見簽字人身份確認及是否得到授權認可等材料。審計底稿中未見獲取完工進度的計算依據、量化業務數據支撐、項目研究等原始資料，證明完工進度的審計證據獲取不充分。

證監會浙江監管局認為，天健所的上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條和第三十條、《中國注冊會計師審計準則第1211號――通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》（2010年修訂）第十四條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據》（2016年修訂）第九條、第十條、第十一條、第十三條等規定，違反了2005年《證券法》第一百七十三條規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條所述行為。對天健所的上述違法行為，簽字注冊會計師陳勃、趙海榮、周小民是直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，浙江監管局決定對天健會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業務收入155萬元，并處以310萬元罰款，共計罰沒465萬元；對陳勃給予警告，并處以8萬元罰款；對趙海榮、周小民給予警告，并分別處以5萬元罰款。

官網顯示，天健會計師事務所成立于1983年12月，是由一批資深注冊會計師創辦的首批具有A H股企業審計資格的全國性大型專業會計審計中介服務機構。天健擁有包括A股、B股、H股上市公司、大型央企、省屬大型國企、外商投資企業等在內的固定客戶5000余家，其中上市公司客戶500余家，新三板掛牌客戶300余家。

亞太藥業于2010年3月16日在深交所掛牌，截至2021年11月20日，寧波銀行股份有限公司紹興分行為第一大股東，持股3900萬股，持股比例7.27%。

2005年《證券法》第一百七十三條規定：證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

2005年《證券法》第二百二十三條規定：證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

以下為原文：

行政處罰決定書〔2022〕1號

當事人：天健會計師事務所（特殊普通合伙）(以下簡稱天健所)，系浙江亞太藥業股份有限公司（以下簡稱亞太藥業）2017年、2018年財務報表審計機構，住所：浙江省杭州市西湖區。

陳勃，男，1984年8月出生，亞太藥業2017年和2018年財務報表審計報告簽字注冊會計師，住址：浙江省杭州市西湖區。

趙海榮，男，1973年5月出生，亞太藥業2017年財務報表審計報告簽字注冊會計師，住址：浙江省杭州市江干區。

周小民，男，1977年1月出生，亞太藥業2018年財務報表審計報告簽字注冊會計師，住址：浙江省杭州市江干區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對天健所對亞太藥業審計執業未勤勉盡責行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人提交了書面陳述申辯意見，雖要求聽證但最終書面撤回了聽證申請。本案現已調查、審理終結。

經查明，天健所存在以下違法事實：

一、審計項目整體情況 ????

天健所為亞太藥業2017年、2018年財務報表提供審計服務。2018年4月19日，天健所對亞太藥業2017年財務報表出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2018]2968號），審計收費75萬元，簽字注冊會計師為趙海榮、陳勃。2019年4月25日，天健所對亞太藥業2018年財務報表出具了標準無保留意見的審計報告（天健審[2019]4218號），審計收費80萬元，簽字注冊會計師為周小民、陳勃。

二、亞太藥業2017年、2018年年度報告存在虛假記載

經我局另案查明，2017年至2018年，亞太藥業全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司（以下簡稱上海新高峰）在未開展真實業務的情況下，確認來自部分客戶的銷售收入。2017年，上海新高峰合計虛增營業收入17,608.24萬元、營業成本10,186.04萬元、利潤總額7,370.78萬元，分別占亞太藥業同期披露金額的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合計虛增營業收入17,731.65萬元、營業成本10,817.32萬元、利潤總額6,687.03萬元，分別占亞太藥業同期披露金額的13.54%、14.73%和27.70%。上述財務數據納入合并報表后，亞太藥業2017年、2018年年度報告存在虛假記載。

三、審計工作存在的具體問題 ???

（一）未充分關注供應商資質，未對交易合理性保持職業懷疑

上海新高峰主要從事醫藥研發外包服務，其中包括臨床前安全性評價服務。按照醫藥行業相關規定，從事安全性評價服務需符合藥物非臨床研究質量管理規范（以下簡稱GLP）等要求，并具備相應資質。天健所在關注到上海新高峰不具備GLP資質、主要向第三方采購相關服務的情況下，未對供應商是否具備GLP資質保持充分關注，未對交易合理性保持職業懷疑，未能結合業務性質和交易模式等執行有效的審計程序，以進一步識別和應對重大錯報風險。

（二）部分審計程序執行不到位

1.未對合同異常保持合理懷疑

上海新高峰部分合同執行周期為3年，未對付款條件、業務進度約束、技術服務質量驗收標準等合同關鍵事項作出明確約定。天健所未對上述合同關鍵條款異常情況保持合理懷疑，未實施進一步審計程序。

2.未充分關注合同執行情況，未獲取充分、適當的審計證據

上海新高峰部分合同約定了按照階段性進展支付研究開發經費的付款條件，以及研究項目應達到的技術指標和參數等。審計底稿中，天健所未獲取技術指標、參數以及相關資料，未對雙方確認階段性進展情況執行進一步審計程序。

3.未對完工進度獲取充分、適當的審計證據

上海新高峰按照完工百分比法確認成本及對應收入，但作為完工進度主要依據的《下游技術平臺項目實施進度確認報告》僅有個人簽名、未加蓋上海新高峰及供應商公章，也未見簽字人身份確認及是否得到授權認可等材料。審計底稿中未見獲取完工進度的計算依據、量化業務數據支撐、項目研究等原始資料，證明完工進度的審計證據獲取不充分。

上述違法事實，有審計報告、審計工作底稿、審計業務約定書及收費憑證、公司公告、情況說明、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，天健所的上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號――注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2010年修訂）第二十八條和第三十條、《中國注冊會計師審計準則第1211號――通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》（2010年修訂）第十四條以及《中國注冊會計師審計準則第1301號――審計證據》（2016年修訂）第九條、第十條、第十一條、第十三條等規定，違反了2005年《證券法》第一百七十三條“證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證”的規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的行為。對天健所的上述違法行為，簽字注冊會計師陳勃、趙海榮、周小民是直接負責的主管人員。

當事人天健所、陳勃、趙海榮、周小民的陳述申辯意見如下：

第一，關于主觀狀態及配合調查等情節。天健所提出，其對未發現相關財務造假情況沒有主觀故意，內部控制制度完善且運行有效，積極配合調查工作，不存在重大過錯行為且有從輕處罰情節。陳勃、趙海榮、周小民提出，上海新高峰財務造假是系統性舞弊，因審計固有限制和核查手段局限性，審計人員雖履行了勤勉盡責義務，仍未能發現其財務造假情況，此外，3名簽字會計師積極全面配合調查。

第二，關于供應商資質的問題。天健所提出，天健所內控制度及培訓體系有效，審計人員關注到了供應商資質問題，對業務保持了應有的職業懷疑，且上海新高峰及其供應商是否具備GLP資質與其從事交易的真實性無直接因果關系。陳勃、趙海榮、周小民提出，在上海新高峰主要向第三方采購相關服務的交易模式下，主要由綜合供應商負責遴選具備資質的實驗室。安全性評價只是上海新高峰合同服務內容的一部分，當其僅采購安全性評價服務時，供應商中也有具備GLP資質的實驗室。因此，上海新高峰的供應商是否具備GLP資質并不直接影響其從事交易的合理性。此外，審計人員還抽選部分項目實施了檢查供應商工商資料、實地走訪、抽查資料等程序，以檢查交易合理性。

第三，關于合同異常的問題。上海新高峰對部分合同內容未作出具體約定是因行業特點所致，具有合理性。審計人員已關注到該情況，獲取并檢查了《預算明細表》等證據，并通過函證就收付款情況、業務進展與客戶及供應商進行了確認。對合同異常已保持合理懷疑并實施了進一步審計程序。

第四，關于合同執行情況。審計人員獲取了《階段性課題實施進展確認報告》，其主要內容分為項目研究進展情況和分階段指標考核情況兩部分。對于前者，每年抽取10個左右項目，穿透至末級供應商，獲取底層研究資料并檢查了技術指標和參數，以評價項目進度的可靠性。對于后者，通過抽樣及函證進行確認。此外，還獲取了第三方機構報告印證項目完工進度的合理性。 ?

第五，關于完工進度的問題。上海新高峰與供應商就項目進展情況舉行項目總結會，由與會代表簽署《下游技術平臺項目實施進度確認報告》，此類報告僅有個人簽字符合商業會議通常做法且具有法律效力。審計人員已經通過抽樣并函證“當年服務進度”、檢查合同及工商信息、實地走訪等多種方式對完工進度獲取了充分、適當的審計證據。

第六，關于對客戶信息的關注情況。天健所、陳勃、趙海榮提出，客戶2017年年度報告公開時間晚于天健所出具審計報告時間，在出具審計報告時客觀上無法核查該信息，同時也已對相關收入確認實施了必要的進一步審計程序。

第七，關于審計收費。天健所提出，2017年審計收費75萬元，對應審計報告5份，其中單獨出具的3家子公司的審計報告不存在事先告知書所述違法事項；2018年審計收費80萬元，對應審計報告6份，其中單獨出具的4家子公司的審計報告不存在事先告知書所述違法事項，相關收費應予扣除。

第八，關于量罰。天健所提出，中國證監會對同類案件有不予處罰或處以1倍罰款的案例。周小民提出，針對更高比例未被發現的系統性舞弊案件，有多起不處罰注冊會計師的案例。

綜上，天健所請求從輕處罰，陳勃請求從輕、減輕或免于處罰，趙海榮、周小民請求免于處罰。

經復核，針對上述申辯意見，我局認為：

第一，當事人提出的沒有主觀故意、配合調查等情節，我局已在量罰時予以充分考慮。

第二，安全性評價服務是上海新高峰合同服務內容之一，在上海新高峰不具備GLP資質、主要向第三方采購相關服務的情況下，供應商是否具備GLP資質是判斷相關交易是否具有商業合理性的重要因素。當事人陳勃在2021年7月2日的詢問筆錄中稱“我們沒有關注上海新高峰的供應商是否具備國家藥監局GLP認證，我們認為這個資質是業務層面的一個流程，和我們審計相關性不大”、趙海榮在2021年7月2日的詢問筆錄中稱“我們認為供應商不需要這個資質”“沒有關注（供應商杭州至重）GLP資質，也沒有關注其他供應商是否取得GLP資質”、周小民在2021年7月2日的詢問筆錄中稱“沒有特別關注供應商GLP認證資格的情況”，審計底稿中亦無審計人員對供應商是否具備GLP資質執行審計程序的相關材料，且當事人未提交在審計過程中關注到相關供應商具有GLP資質的證據。因此，我局對當事人關于供應商資質問題的申辯意見不予采納。

第三，審計底稿中無審計人員針對上海新高峰部分合同關鍵事項未作明確約定進行合理性分析、實施進一步審計程序的相關材料，因此我局對當事人關于合同異常問題的申辯意見不予采納。

第四，審計底稿中無審計人員獲取研究資料并檢查技術指標和參數等的相關材料，因此我局對當事人關于合同執行情況的申辯意見不予采納。

第五，當事人未提供證據證明上海新高峰與供應商就項目進展情況舉行項目總結會、類似報告僅有個人簽字符合商業會議通常做法等，因此我局對當事人關于完工進度問題的申辯意見不予采納。

第六，對當事人關于對客戶信息關注情況的申辯意見，我局予以采納。

第七，我局依據審計業務約定書及收費憑證認定天健所對亞太藥業2017年和2018年財務報告的審計收費。當事人關于審計收費對應多份審計報告的主張沒有證據支持，我局不予采納。

第八，當事人所主張的中國證監會其他執法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：

一、對天健會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業務收入155萬元，并處以310萬元罰款；

二、對陳勃給予警告，并處以8萬元罰款；

三、對趙海榮、周小民給予警告，并分別處以5萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會浙江監管局

2022年1月11日

（責任編輯：孫辰煒）

關鍵詞： 年報 會計師 亞太